Kontrolpakke

Relaterede nyheder

Læs mere

Kontakt os

+45 32 46 46 46 info@oadv.dk SKRIV TIL OS

I maj 2020 blev en ny lovpakke, den såkaldte kontrolpakke, vedtaget med virkning fra januar 2021. Lovpakken har medført øget kontrol over for selskaber. Ligesom der er kommet yderligere pligter og krav i forbindelse med kontante kapitalforhøjelser og opbevaring af selskabsdokumenter. Ændringerne rammer både store og små virksomheder.

Lovpakken har udvidet Erhvervsstyrelsens juridiske muligheder. Og det er efter vedtagelsen muligt for Erhvervsstyrelsen at tilbagetrække offentliggjorte årsrapporter, kræve oplysninger fra selskaber med eventuelle krav om verificering samt tvangsopløse selskaber, der ikke følger påbud om berigtigelse af ulovlige forhold eller undlader at angive påkrævede oplysninger.

Kontrolpakke – Vigtige ændringer:

I praksis har lovpakken medført, at den enkelte virksomhed skal være særligt opmærksom på følgende punkter:

  • Opbevaring: Der er med kontrolpakken indført en pligt for direktionen i et selskab til at sikre, at selskabsdokumenter skal opbevares på betryggende vis i mindst 5 år fra udgangen af det regnskabsår, hvor dokumentet er udarbejdet. Eksempler på selskabsdokumenter er stiftelsesdokumenter, vedtægter, ejerbøger, forretningsordener for bestyrelsen, generalforsamlingsprotokollater og bestyrelsesprotokollater.

    I praksis medfører opbevaringskravet, at dokumenterne skal være lettilgængelige for de offentlige myndigheder. Derfor anbefales det at de opbevares elektronisk, således at det til enhver tid er muligt for myndighederne at tilgå dokumenterne. Såfremt dokumenterne opbevares elektronisk, skal der løbende tages backup af disse.
  • Kontante kapitalforhøjelser: Med kontrolpakkens indførelse er der også kommet yderligere krav, man skal være opmærksom på, ved kontante kapitalforhøjelser af selskabskapitalen.

    I praksis betyder dette, at det nu er et krav, at der indsendes dokumentation til Erhvervsstyrelsen for, at kapitalen, med evt. tillæg af overkurs, er indbetalt senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet. Der gælder strenge krav til, hvilken dokumentation Erhvervsstyrelsen tillader.
  • Styrkelse af kontrol: Kontrolpakken har tilmed medført regler, der angår ledelsesmedlemmerne i selskaberne. Det betyder blandt andet, at ledelsesmedlemmer reelt set skal udføre de opgaver, som de er pålagt i medfør af loven. Hvis der foreligger tvivl om, hvorvidt et ledelsesmedlem udøver ledelsen, er det muligt for Erhvervsstyrelsen at afvise registrering eller afregistrere pågældende ledelsesmedlem. Det er derfor strengt forbudt at benytte sig af ”stråmænd”, falske identiteter og fiktive adresser.

Giver artiklen anledning til spørgsmål? Så er du meget velkommen til at kontakte ØENS Advokatfirma til en drøftelse af selskabets forhold.

Skattefri aktie-/anpartsombytning – særligt med henblik på samtidig stiftelse af holdingselskab

Relaterede nyheder

Læs mere

Kontakt os

+45 32 46 46 46 info@oadv.dk SKRIV TIL OS

En skattefri aktie-/anpartsombytning er defineret ved, at anparterne eller aktierne i et selskab, ombyttes med anparter eller aktier i et andet selskab.

Hvis du allerede ejer dit driftsselskab, og senere finder ud af, at du ønsker, at dit ejerskab skal ske gennem et holdingselskab, er dette en mulighed f.eks. ved en skattefri anpartsombytning. På denne måde indskydes et nyt holdingselskab i forholdet mellem dig og driftsselskabet. Dette gøres ved, at man bytter de kapitalandele i driftsselskabet, man allerede ejer, med kapitalandele i et nyt holdingselskab. Ombytningen af kapitalandelene kan ske uanset om driftsselskabet er et ApS eller et A/S, da kapitalandele er en samlet betegnelse for både anparter og aktier.

Læs mere om fordelene og ulemperne ved holdingselskab her.

En ombytning af kapitalandele i driftsselskabet til kapitalandele i holdingselskabet er dog ”skatte”- relevant, og kan således ske enten skattepligtigt eller skattefrit.

Når det skal afgøres, hvordan ombytningen skal tilrettelægges, er det relevant at vurdere, om transaktionen vil udløse skat eller ej, hvis den skulle gennemføres som et simpelt salg. Ved vurdering heraf, skal man anvende handelsværdien af driftsselskabet, og værdiansætte dette, som var det udbudt på markedsvilkår til en fremmed køber og holde det op mod anskaffelseskursen (prisen) ved købet/stiftelsen af driftsselskabet.

Skattepligtig ombytning – Selskabernes værdi udligner hinanden

I eksempel 1 antages det, at driftsselskabet, uden holdingselskab, er etableret som et ApS med et kapitalindskud på kr. 40.000. På tidspunktet for ønsket om etablering af holdingselskabet har driftsselskabet samme værdi som ved stiftelse, kr. 40.000. Det er dermed samme værdi, som det nystiftede holdingselskab vil have, da kapitalen til stiftelse heraf er kr. 40.000. Selskabernes værdi (summerne) udligner således hinanden, og skattepligten vil være kr. 0, da transaktionen ikke medfører en avance ved overdragelse/ombytning af anparterne.

Da denne transaktion ikke udløser skat, så bør man ikke anvende regler om skattefri anparts-/aktieombytning, men blot overdrage aktierne til holdingselskabet for de 40.000 kr., som finansieres af stiftelseskapitalen.

I eksempel 2 antages det, at driftsselskabet, uden holdingselskab, ligeledes er etableret som et ApS med et kapitalindskud på kr. 40.000. På tidspunktet for ønsket om etablering af holdingselskabet med kr. 40.000 har driftsselskabet nu en langt højere værdi end ved stiftelse. Markedsværdien er på kr. 240.000. Her er det meget relevant at overveje en skattefri anparts-/aktieombytning, da man ellers bliver beskattet af avancen på de 200.000 kr. Se nedenfor.

Skattefri anparts -eller aktieombytning – Driftsselskabets værdi overstiger anskaffelses-/stiftelselsesbeløbet

Beskatningen i eksempel 2 kan dog undgås ved, at man i stedet gennemfører transaktionen som en skattefri ombytning. Således vil du kunne undgå beskatningen af avancen på de 200.000 kr. Det er dog et krav, for at anvende denne model, at du ejer mere end 50 % af driftsselskabet.

Efter gennemførelsen af en skattefri anparts-/aktieombytning pålægges man visse vilkår eller værnsregel, som den kaldes, hvilket kan siges at være ”prisen” for at anvende reglerne om skattefri ombytning.

Værnsregel: Gennemfører man en skattefri anparts-/aktieombytning, må holdingselskabet ikke sælge aktierne eller anparterne i datterselskabet i 3 år fra ombytningstidspunktet.

Har du brug for hjælp til skattefri aktie-/anpartsombytning? Kontakt advokat Kenneth Gudmundsson for en drøftelse af din situation.

Kontakt en af ØENS specialister

Søren Saaby Hansen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Søren Saaby Hansen
Advokat (L), partner
Advokatfirma
Kenneth Gudmundsson
Advokat (L), stiftende partner
Bettina Gravad ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Bettina Gravad
Advokatsekretær
Pernille Korneliussen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Pernille Korneliussen
Advokatsekretær
Christian U. Zander Olsen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Christian U. Zander Olsen
Advokatfuldmægtig

Holdingselskab – fordele og ulemper

Relaterede nyheder

Læs mere

Kontakt os

+45 32 46 46 46 info@oadv.dk SKRIV TIL OS

Et holdingselskab er et selskab, der har til formål at eje anparter eller aktier i et eller flere andre selskaber, også kaldet driftsselskaber. Et holdingselskab stiftes typisk som et anpartsselskab med en minimumsselskabskapital på kr. 40.000,- som efter indskuddet i holdingselskabet kan bruges til helt eller delvist at finansiere aktie-/anpartskøbet i driftsselskabet eller andet – f.eks. udlån til driftsselskab, men ikke kapitalejer.

Et holdingselskab kan både etableres samtidig med oprettelse af det selskab, hvori driftsaktiviteten skal ske, men det kan også oprettes efter driftsselskabet er stiftet. Såfremt man ejer 50 % eller mere af driftsselskabet, kan den senere etablering af holdingselskabet endda ske ved skattefri aktieombytning, hvilket dog medfører en række begrænsninger.

Fordele:

  • Skattefri overførsel af overskud

En af fordelene ved holdingselskabskonstruktionen er, at man skattefrit kan overføre overskuddet efter skat fra driftsselskabet til holdingselskabet.

Holdingselskabet skal dog for at opnå skattefrihed eje mindst 10 % af driftsselskabet, og dette kan ikke omgås ved at etablere ”mellemholdingselskaber”, hvor flere går sammen for at opnå de 10%.

  • Kreditorbeskyttelse

En anden fordel ved at overføre overskuddet til holdingselskabet er, at såfremt driftsselskabet senere kommer i økonomiske problemer, risikerer man ikke at oparbejdet overskud fra tidligere år går til dækning af underskuddet, medmindre dette er udlånt hertil eller på anden måde hæfter for driftsselskabet (kaution).

Overskud opsparet i holdingselskabet kan benyttes til f.eks. udlodning som udbytte (beskattes hos kapitalejer) eller til at investere i andre aktiviteter, såsom aktier eller ejendomme uden udbyttebeskatning af midlerne hertil. Som ejer af holdingselskabet kan man således bestemme, hvornår det er ønskeligt at trække udbytte ud af holdingselskabet, hvilket man dog beskattes af på almindelig vis, eller om man vil lade midlerne stå til opsparing eller anden aktivitet/investering.

  • Skattefordel ved salg

Endelig er der den fordel ved at have en holdingselskabskonstruktion, at salg af kapitalandele i et datterselskab ikke udløser avancebeskatning for sælger (holdingselskabet) modsat, hvis kapitalejer selv ejer kapitalandelene direkte. Dette dog under forudsætning af, at der er tale om ikke-børsnoterede aktier eller almindelige anparter. Et skattefrit salg kan dog først ske 3 år efter etableringen af holdingselskabskonstruktionen, såfremt konstruktionen er stiftet ved anvendelse af skattefri anparts-/aktieombytning.

  • Ulemper ved at oprette et holdingselskab

Der er som sådan ingen større ulemper ved at have en holdingselskabskonstruktion, bortset fra, at der skal udarbejdes et separat regnskab for holdingselskabet, hvilket dog ikke er forbundet med særlige omkostninger, når der samtidig skal udarbejdes regnskab for driftsselskabet. Vi kan i ØENS Virksomhedsadministration give dig et godt tilbud på denne assistance eller henvise til revisorer, som vi samarbejder med.

  • Pris

ØENS kan tilbyde etablering af holdingselskabet, herunder udarbejdelse af alle nødvendige dokumenter, bl.a. selskabets vedtægter m.v., samt foretagelse af nødvendige registreringer hos Erhvervsstyrelsen for kun kr. 4.000,00 ekskl. moms.

Såfremt etableringen af holdingselskabet skal ske ved skattefri anparts-/aktieombytning er prisen kr. 6.000,00 ekskl. moms.

Kontakt en af ØENS specialister

Søren Saaby Hansen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Søren Saaby Hansen
Advokat (L), partner
Advokatfirma
Kenneth Gudmundsson
Advokat (L), stiftende partner
Bettina Gravad ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Bettina Gravad
Advokatsekretær
Pernille Korneliussen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Pernille Korneliussen
Advokatsekretær
Christian U. Zander Olsen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Christian U. Zander Olsen
Advokatfuldmægtig

Aftaler mellem virksomhed og hovedaktionær

Relaterede nyheder

Læs mere

Kontakt os

+45 32 46 46 46 info@oadv.dk SKRIV TIL OS

Hvis du driver din virksomhed i selskabsform, ejes virksomheden reelt af dig og måske også af yderligere kapitalejer (anpartshavere/aktionærer). Den kapitalejer, der råder over majoriteten i selskabet betegnes hovedkapitalejer.

Hovedkapitalejer og virksomheden er midlertidig to selvstændige juridiske enheder, hvilket betyder, at de to parter gyldigt kan indgå aftaler med hinanden – helt som hvis aftalen var indgået med en tredjemand. Der kan f.eks. være tale om ansættelsesaftale, lån mellem hovedkapitalejeren og virksomheden (kan være ulovlige – se neden for), køb og salg af aktiver mellem parterne – f.eks. fast ejendom eller biler – samt andre relevante retslige aftaler af formueretlig karakter.

Hovedkapitalejer skal dog være opmærksom på visse regler i forbindelse hermed. Det ses alt for ofte, at hovedkapitalejer kommer i problemer, fordi aftalerne mellem virksomheden og hovedkapitalejeren ikke er indgået skriftligt, og de dermed ikke kan dokumentere aftalen eller vilkårene herfor.

Yderligere sker det undertiden, at der mellem en virksomhed og dets kapitalejer (og tillige mellem koncernforbundne virksomheder) indgås aftaler med et indhold, der afviger så meget fra almindelige forretningsmæssige dispositioner, at de kun kan anses opnået i kraft af den pågældendes indflydelse som kapitalejer, hvor det almindelige forhandlingsforum er sat ud af kraft. Sådanne aftaler kan ofte skabe såvel skatte- som selskabsretlige problemer, så de ikke tillægges virkning efter deres indhold eller medfører større efterbeskatningskrav og i værste tilfælde ugyldighed og mulig sanktion efter Selskabsloven.

Selskabslovens dokumentationskrav
Selskabsloven foreskriver, at aftaler mellem kapitalselskaber og enekapitalejere kun er gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres. Dette gælder, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår i et løbende mellemværende. Der er således, som tidligere krævet, ikke længere ubetinget krav om skriftlighed, men skriftlige aftaler vil altid være lettere at dokumentere end mundtlige aftaler, hvorfor vi anbefaler, at aftaler normalt altid udfærdiges skriftligt, medmindre det er helt hverdagsagtige dispositioner, som på anden måde kan godtgøres.

Armslængde vilkår
Samtlige aftaler mellem en virksomhed og en hovedkapitalejer skal indgås med udgangspunkt i ”armslængdeprincippet”.

Princippet indebærer, at aftalen skal ske på samme markedsvilkår og økonomiske vilkår, som hvis de blev indgået med en uafhængig part. Aktiverne skal dermed ved overdragelse – køb og salg – afspejle det indhold, som en aftale mellem to uafhængige parter ville have forhandlet sig frem til, da SKAT ellers vil kunne tilsidesætte aftalen og anse transaktionen som maskeret udbytte, og dermed beskattes som sådan samt evt. bøde, hvis det anses for en overtrædelse af selskabs-/skattelovgivningen.

Ved mangel på skriftlighed kan det ofte være vanskeligt at dokumentere over for SKAT, at aftalen netop er sket på markedsvilkår og derfor uden negative skatte- og selskabsretlige konsekvenser for hovedkapitalejer og selskabet.

Endvidere er skriftlighed også væsentlig, hvis der er minoritetskapitalejere, således at man altid vil kunne dokumentere vilkårene for aftalen mellem selskabet og hovedkapitalejeren.

Særligt om udlån til hovedkapitalejer

Konsekvensen
Såvel SKAT som Erhvervsstyrelsen har øget fokus på disse aftaler, og særligt de ulovlige kapitalejerlån har myndighedernes store opmærksom. Bevisbyrden for at aftaler er indgået på armslængdevilkår mellem parterne, påhviler hovedkapitalejeren og selskabet. Konsekvensen af mangel herpå kan være såvel efterbeskatning som ugyldighed. SKAT vil anse forskellen mellem den reelle handelsværdi og den aftalte pris som maskeret udbytte med en merbeskatning til følge, som kan variere afhængig af kapitalejerens status i relation til selskabet.

Videre kan kapitalejeren ifalde erstatningsansvar for tab, som vedkommende har påført selskabet og/eller andre kapitalejere, hvis han har handlet ansvarspådragende. Dertil kan komme en strafferetlig sanktion i relation til skatte-/og/eller selskabslovgivningen.

Kapitalejerlån – de lovlige!
Kapitalejerlån ydet efter den 1. januar 2017 er lovlige, såfremt lånet opfylder følgende betingelser:

  • Kapitalejerlånet skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver og skal ydes på sædvanlige markedsvilkår.
  • Beslutningen om at yde et kapitalejerlån skal enten træffes af generalforsamlingen eller af selskabets centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens bemyndigelse kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger. Kapitalejerlånet må ikke udgøre et større beløb end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.
  • Beslutningen om at yde et kapitalejerlån kan først træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrapport.

Det påhviler selskabet at dokumentere, at samtlige betingelser er opfyldt.

Vil I vide mere?
Vi anbefaler altid, at I udfærdiger og opbevarer skriftlig dokumentation i form af en overdragelsesaftale/faktura eller anden skriftlig dokumentation, således at aftalens vilkår, herunder prissætningen, kan dokumenteres som værende i overensstemmelse med de på aftaletidspunktet gældende markedsvilkår.

Kontakt en af vores specialister for at høre nærmere om vores anbefaling af en aftales indgåelse og ikke mindst, hvis man overvejer at yde et kapitalejerlån, som vi ser ofte ydes i strid med Selskabsloven.

Kontakt en af ØENS specialister

Søren Saaby Hansen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Søren Saaby Hansen
Advokat (L), partner
Advokatfirma
Kenneth Gudmundsson
Advokat (L), stiftende partner
Christian U. Zander Olsen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Christian U. Zander Olsen
Advokatfuldmægtig
Bettina Gravad ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Bettina Gravad
Advokatsekretær

Betingelser for skattefri virksomhedsdannelse af virksomhed med en eller flere ejere

Relaterede nyheder

Læs mere

Kontakt os

+45 32 46 46 46 info@oadv.dk SKRIV TIL OS

Det er muligt at anvende reglerne omkring skattefri virksomhedsomdannelse, både med enkeltmandsvirksomheder og virksomheder med to eller flere ejere, f.eks. I/S’ere.
Det er vigtigt at have i mente, at jo flere ejere desto mere kompliceret kan omdannelsen blive, hvis deltagere har anvendt forskellige afskrivningssatser, kapitalkonti mv.

Skattemæssige betingelser
Lov om skattefri virksomhedsomdannelse stiller en række betingelser og krav for at kunne foretage omdannelsen til selskab skattefrit. Betingelserne kan ikke fraviges.

Manglende opfyldelse af betingelserne medfører, at omdannelsen i stedet anses som skattepligtig, hvilket har den konsekvens at udskudte og latente skatter kommer til betaling.

Betingelserne fremgår direkte af lovteksten og er følgende:

  • Omdannelsen skal være gennemført senest 6 måneder efter foregående indkomstårs udløb
  • Første dag i regnskabsåret skal være dagen efter foregående indkomstårs udløb
  • Første regnskabsår skal være 12 måneder, dog med mulighed efter ansøgning herom at ændre herpå efter etableringen/stiftelsen
  • Hvis der er flere virksomheder, kan der muligvis vælges alene at omdanne en eller flere heraf
  • Omdannelsen skal omfatte samtlige virksomhedens aktiver og passiver, herunder også samtlige blandet benyttede aktiver (dog valgfrihed vedr. blandet benyttede ejendomme)
  • Aktiernes skattemæssige anskaffelsessum må ikke være negativ før modregning af konto for opsparet overskud, med mindre samtlige virksomheder omdannes og virksomhedsordningen anvendes for indkomståret forud for omdannelsen
  • Indskudskonto må ikke være negativ, dvs. skal indfris ved kontant indskud forud for gennemførelse af omdannelsen, eller som alternativ kan det overvejes at udtræde af virksomhedsordningen for indkomståret forud for omdannelse
  • Omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab, eller alternativt et skuffeselskab
  • Vederlaget for indskud af virksomhed skal alene bestå af aktier i selskabet.

Efter etableringen/stiftelsen er der ikke ud over det nævnte særlige vilkår knyttet til selskabet. Dvs. at selskabet efter stiftelsen er stillet som ethvert andet selskab. Der er således mulighed for udlodning af udbytte (uden andre begrænsninger end de selskabsretlige), salg af både selskabets aktivitet og af aktier, mulighed for omstruktureringer og generationsskifter (med og uden succession) m.v.

Selskabet indtræder i omdannerens skattemæssige forhold – dvs. succession. De valg af skattemæssige principper, en omdanner således har truffet, videreføres til selskabet.

Særlige forhold hvis den personlige virksomhed er ejet af mere end 2!
En virksomhed med flere ejere kan omdannes efter reglerne i virksomhedsomdannelsesloven, hvis alle ejerne opfylder de generelle betingelser samt visse særlige betingelser. Hver enkelt ejers beregnede skat skal opgøres, og der skal eventuelt ske udligning af uens kapitalkonti. Ud over betingelserne for omdannelse af enkeltmandsvirksomheder er der særlige betingelser ved omdannelse af en virksomhed med flere ejere. Se VOL § 2, stk. 2 og 3. Ved omdannelse af et interessentskab eller et kommanditselskab, skal interessenterne overdrage deres respektive ideelle andele til samme selskab.

De særlige betingelser er, at alle ejerne af virksomheden:

  • anvender reglerne i virksomhedsomdannelsesloven,
  • har anvendt samme regnskabsperiode, og
  • får vederlag i forhold til deres andele i den personligt ejede virksomhed.

Opgørelse af ejernes beregnede skat
Hvis ejerne ikke har foretaget lige store afskrivninger, skal der udarbejdes en opgørelse over, hvordan den beregnede skat af den samlede skattepligtige fortjeneste, som ville være konstateret ved et sædvanligt salg efter VOL § 4, stk. 2, 3. pkt., kan henføres til de enkelte ejere ved omdannelsen. Fordeler den beregnede skat sig ikke på ejerne i samme forhold som deres andele af den personligt ejede virksomhed, skal de udligne dette ved at indbetale til selskabet i forbindelse med stiftelsen. Se VOL § 2, stk. 3, 1. og 2. pkt. Indbetalingen til selskabet har ingen skattemæssige konsekvenser for hverken selskabet eller ejerne.

Der skal tages udgangspunkt i den udskudte skat, der kan opgøres på baggrund af VOL § 4, stk. 2 og 3, og ikke den hensatte skat efter VOL § 2, stk. 1, nr. 8, fordi sidstnævnte er opgjort på grundlag af regnskabsmæssige værdier og principper, der på flere punkter kan afvige fra de skattemæssige.

Beløbet, som den enkelte ejer indbetaler til selskabet, tillægges anskaffelsessummen, opgjort efter VOL § 4, for de aktier og anparter, som ejeren erhverver ved omdannelsen. Se VOL § 2, stk. 3, 3. pkt.

Udligning af kapitalkonti
At det er nødvendigt at foretage udligning i forbindelse med omdannelser forekommer også i forbindelse med interessenters udligning af deres kapitalkonti forud for omdannelsen. Kapitalkontoen er udtryk for, hvad den enkelte interessent har til gode i eller skylder interessentskabet, og er uafhængig af interessentens ideelle andel af virksomheden.

Hvis et interessentskab omdannes til et selskab, og ejerne efter reglerne i virksomhedsomdannelsesloven skal vederlægges i forhold til deres ejerandel, er det en forudsætning, at interessenterne pr. statusdagen for sidste årsregnskab i den personligt ejede virksomhed har sørget for, at forholdet mellem indeståendet på de enkelte kapitalkonti svarer til forholdet mellem ejerandelene. I modsat fald vil der ske en økonomisk forskydning mellem interessenterne, fordi det, som den enkelte interessent indskyder i selskabet, ikke står i forhold til vederlaget.

Ved beregningen af udligningsbeløbene efter VOL § 2, stk. 3, skal der tages højde for størrelsen af ejerandelene, fordi selskabsdeltagerne kommer til at eje de indskudte beløb i dette forhold.

Eksempel
Nedenfor er vist en forenklet opgørelse for et interessentskab med tre ejere med forskellige afskrivningsgrundlag.

Eksempel på omdannelse af virksomhed med flere ejere:

 ABCI alt
Ejerandel (1)20 pct.30 pct.50 pct.100 pct.
Driftsmidler (2)200.000 kr.300.000 kr.500.000 kr.1.000.000 kr.
Skattemæssig værdi (3)100.000 kr.100.000 kr.200.000 kr.400.000 kr.
Gæld (4)60.000 kr.90.000 kr.150.000 kr.300.000 kr.
Udskudt skat (5) = ((2)-(3))x0,2525.000 kr.50.000 kr.75.000 kr.150.000 kr.
Selskabets værdi (6) = (2)-(4)-(5)115.000 kr.160.000 kr.275.000 kr.550.000 kr.
Udligningsbeløb 1) (7)0 kr.12.600 kr.12.500 kr.25.100 kr.
Egenkapital (8) = (6)+(7)115.000 kr.172.600 kr.287.500 kr.575.100 kr.
     
Aktiernes anskaffelsessum:    
Skattemæssig værdi af driftsmidler (9) = (3)100.000 kr.100.000 kr.200.000 kr.400.000 kr.
Gæld (10) = (4)60.000 kr.90.000 kr.150.000 kr.300.000 kr.
Udligningsbeløbet (11) = (7)0 kr.12.600 kr.12.500 kr.25.100 kr.
     
Aktiernes anskaffelsessum (12) = (9)-(10)+(11)40.000 kr.22.600 kr.62.500 kr.125.100 kr.

1)Beløbet udligner forskelle mellem den udskudte skat mellem interessenterne med udgangspunkt i den udskudte skat hos interessenten med den forholdsmæssigt mindst udskudte skat. I eksemplet udgør A’s udskudte skat 12,5 pct. af driftsmidlernes værdi, B’s 16,7 pct. og C’s 15 pct. Udligningsbeløbet for B opgøres således som 4,2 pct. af 300.000 kr. og for C som 2,5 pct. af 500.000 kr.

ØENS Rådgivningshus har særlig ekspertise inden for enhver form for selskabsrådgivning, herunder også at bistå virksomheder med skattefri virksomhedsomdannelse. Kontakt os for en drøftelse af jeres situation, og få et tilbud skræddersyet jeres konkrete behov.

Kontakt en af ØENS specialister

Søren Saaby Hansen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Søren Saaby Hansen
Advokat (L), partner
Advokatfirma
Kenneth Gudmundsson
Advokat (L), stiftende partner
Bettina Gravad ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Bettina Gravad
Advokatsekretær
Pernille Korneliussen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Pernille Korneliussen
Advokatsekretær
Christian U. Zander Olsen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Christian U. Zander Olsen
Advokatfuldmægtig

Selskabsstiftelse og faldgruberne

Relaterede nyheder

Læs mere

Kontakt os

+45 32 46 46 46 info@oadv.dk SKRIV TIL OS

Selskabsretten er et område, der er underlagt konstante ændringer. Ændringerne skyldes blandt andet ændringer i lovgivning samt et behov for at tilpasse området til erhvervslivet. Vi ved, at der er mange ting, du skal holde styr ved opstart af virksomhed, og du kommer ikke udenom at skulle forholde dig til en hel del juridiske emner.

Derfor anbefaler vi at få en specialist til at hjælpe med afklaring af alle tvivlsspørgsmål, før du og eventuelle partnere går i gang med virksomhedens egentlige drift.

Hvilken selskabsform skal du vælge?
Der er flere forskellige selskabs-/virksomhedsformer, og de har hver deres forskellige fordele og ulemper. Valget afhænger af, hvilken situation du står i, og hvor risikabelt det er at drive din nye virksomhed. De mest almindelige virksomhedstyper og selskabsformer er enkeltmandsvirksomhed (ved flere stiftere/ejere I/S), anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S).

Hvad er kapitalkravene m.v. til de forskellige selskabsformer?
Det er vigtigt at være opmærksom på, at de forskellige selskabs-/virksomhedsformer kræver forskellig kapital, hæftelse m.v.
Nedenfor kan du se et overblik over de forskellige krav og følger ved selskabsvalget:

A/S – AktieselskabApS – AnpartsselskabEnkeltmandsvirksomhed
Startkapital400.000 kr.40.000 kr.0 kr.
Mulighed for flere ejereJaJaNej
RevisionspligtJa (*)Nej (*)Nej
Krav om bestyrelseJaNejNej
Personlig hæftelseNejNejJa

(*)Kapitalselskaber (A/S og ApS) er underlagt revisionspligt som udgangspunkt, med undtagelse af små selskaber. Dit kapitalselskab kan fravælge revisionspligten, hvis det:

  • Har en balancesum på op til 4 millioner kroner
  • Har en nettoomsætning på op til 8 millioner kroner
  • Har færre end 12 fuldtidsansatte

Hvis Kapitalselskabet er nystiftet og under 2 år gammel, så er det også undtaget revisionspligt

Et kapitalselskab bliver ikke automatisk undtaget af revisionspligten, da det er noget selskabsejer selv skal fravælge aktivt.. Det kan selskabsejer enten gøre efter første regnskabsår eller ved stiftelsen af selskabet. Ønsker selskabsejer at fravælge revision ved stiftelsen, kan dette gøres i stiftelsesdokumentet, som udarbejdes, når vi stifter et selskab for dig. Vi uddyber gerne og hjælper dig med at vælge, hvilken virksomhedsform, der passer til dig.

Hvilke dokumenter er nødvendige for dig?
ØENS kan være behjælpelige med alle de relevante dokumenter, som skal bruges til opstart af virksomhed, herunder f.eks. ejeraftaler, vedtægter, indkaldelsen til den stiftende generalforsamling, ejerbog, direktørkontrakter m.v. samt behørig anmeldelse til offentlige myndigheder, hvor dette er nødvendigt.

Tilbuddet er både relevant for nye og eksisterende selskaber
Som det fremgår af ovennævnte, er der mange overvejelser og juridiske tiltag, som er nødvendige for at få det rette set up og de rette spilleregler i din virksomhed, ligesom der kan være alvorlige konsekvenser overfor samhandelspartnere og offentlige myndigheder, hvis formalia ikke opfyldes.

ØENS Advokatfirma kan være din garant for, at virksomheden etableres korrekt, og med de bedste forudsætninger for en god opstart og drift fremadrettet.

Vil du vide mere?
Har du brug for hjælp til at danne dig et overblik over alle faldgruberne ved stiftelse af selskab, brug for et ”virksomheds-tjek” ved bestående virksomhed, eller brug for rådgivning til at få udarbejdet selskabsretlige eller andre relevante dokumenter i din virksomhed – så kontakt en af vores specialister i dag.

De kan også være behjælpelige med et godt tilbud på en opstartspakke ved selskabsstiftelse.

Kontakt en af ØENS specialister

Søren Saaby Hansen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Søren Saaby Hansen
Advokat (L), partner
Advokatfirma
Kenneth Gudmundsson
Advokat (L), stiftende partner
Bettina Gravad ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Bettina Gravad
Advokatsekretær
Pernille Korneliussen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Pernille Korneliussen
Advokatsekretær
Christian U. Zander Olsen ØENS Advokatfirma
Advokatfirma
Christian U. Zander Olsen
Advokatfuldmægtig