Folketinget har den 19. december 2024 besluttet at ophæve de specifikke regler om kapitalejerlån i selskabsloven. Disse regler har hidtil reguleret danske selskabers mulighed for at yde lån til deres kapitalejere og ledelsesmedlemmer.
Baggrund og formål
De nu ophævede regler i selskabslovens §§ 210-212 stillede en række krav til selskaber, der ønskede at yde lån til kapitalejere eller ledelsesmedlemmer. Disse krav omfattede blandt andet, at lånet skulle kunne rummes inden for selskabets frie reserver og ydes på markedsvilkår. Beslutningen om at yde lånet skulle desuden træffes på generalforsamlingen.
Med ophævelsen af disse regler får selskaberne nu større fleksibilitet til at yde økonomisk bistand uden at skulle opfylde de tidligere strenge betingelser. Det betyder, at beslutninger om kapitalejerlån kan træffes mere smidigt og tilpasses selskabets individuelle behov. Lovændringen sker som led i en bredere modernisering af selskabslovgivningen. Det har til formål at give danske virksomheder bedre rammer for finansiel disponering. Med afskaffelsen af reglerne vil der ikke længere være en specifik selskabsretlig regulering af kapitalejerlån, hvilket bringer Danmark mere på linje med reglerne i flere andre europæiske lande.
Fortsat regulering og ansvar
Selvom de specifikke regler er ophævet, er det vigtigt at bemærke, at selskabslovens generelle kapitalbeskyttelsesregler stadig gælder. Det indebærer, at lån fortsat skal være i selskabets interesse og ikke må give visse kapitalejere eller ledelsesmedlemmer en utilbørlig fordel. Ledelsen har stadig ansvaret for at sikre, at lånene er forsvarlige i forhold til selskabets økonomiske situation.
Erhvervsstyrelsens rolle og revisors ansvar
Ophævelsen betyder også, at Erhvervsstyrelsen ikke længere vil føre kontrol med, om kapitalejerlån opfylder de tidligere betingelser. Revisorer vil heller ikke længere skulle sikre, at de tidligere betingelser er opfyldt. Dog skal de fortsat oplyse om eventuelle mangler i regnskabet, herunder lån ydet til kapitalejere og ledelse. Det understreger vigtigheden af en grundig intern vurdering af, hvorvidt et lån er forsvarligt ud fra et selskabsøkonomisk perspektiv.
Skattemæssige konsekvenser ved lovændringen
Selvom kapitalejerlån nu er lovlige i selskabsretlig forstand, har lovgiver valgt, at de fortsat skal beskattes som lån uden tilbagebetalingspligt efter ligningslovens § 16 E. Det betyder, at hvis et selskab yder et ellers lovligt lån til en person med bestemmende indflydelse i selskabet, bliver lånet beskattet, som var det udbytte eller løn. Man bør derfor fortsat udvise en betydelig grad af forsigtighed ved udstedelse af kapitalejerlån, selvom det selskabsretligt nu er muligt.
For kapitalejere og selskaber er det derfor fortsat afgørende at tage højde for de skattemæssige konsekvenser, da beskatningen kan gøre det mindre attraktivt at benytte sig af denne finansieringsmulighed. En grundig skattemæssig vurdering bør foretages, før et lån ydes.
Konsekvenser for tidligere ulovlige lån
Med den nye lovgivning vil der ikke blive rejst straffesager mod ledelsesmedlemmer for tidligere ulovligt ydede kapitalejerlån, da disse handlinger ikke længere er strafbare efter de nye regler. Det er dog vigtigt at bemærke, at ulovlige kapitalejerlån, som er ydet før lovændringen trådte i kraft ved årsskiftet, fortsat vil være ulovlige og derfor skal tilbagebetales til selskabet.
Ulovlige kapitalejerlån forrentes med en rente på 12,75 % i skrivende stund. Det kan have væsentlige økonomiske konsekvenser for selskaber og kapitalejere. Derfor bør virksomheder være særligt opmærksomme på eksisterende lån, der er ydet før lovændringen, og sikre, at de bliver håndteret korrekt.
Har I behov for rådgivning?
Ophævelsen af reglerne giver virksomheder større frihed, men stiller også krav til ledelsens ansvar og forsigtighed. Hos ØENS Advokatfirma står vi klar til at rådgive om de selskabsretlige og skattemæssige aspekter af kapitalejerlån. Kontakt advokat Michael Friis Pedersen for en uforpligtende drøftelse af, hvad lovændringen betyder for jeres virksomhed.
Kontakt en af ØENS specialister
Seneste nyt
SE ALLE NYHEDER
