ESG-kriterier

ESG-kriterierne – der dækker over miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige aspekter – forventes at have en meget markant påvirkning på markedet i de kommende år.

• Environment (E): Fokuserer på bred beskyttelse af miljø og klima; fra affaldshåndtering og genbrug til fremme af biodiversitet.
• Social (S): Dækker sociale aspekter, herunder beskyttelse af menneskerettigheder og arbejdstagerrettigheder.
• Governance (G): Omhandler antikorruption, god ledelsespraksis, diversitet i bestyrelser og effektive interne systemer i virksomheder.

Det juridiske landskab, forordninger og direktiver

For virksomheder, især de små og mellemstore (SMV’er), som udgør en stor del af ØENS klientskare, er det ikke længere tilstrækkeligt blot at proklamere sig som grønne, sociale eller ledelsesmæssigt bæredygtige. Disse påstande skal nu understøttes af konkret bevis for eksempelvis at modvirke anklager om greenwashing. I denne nye virkelighed spiller menneskerettigheder også en stadig større rolle i virksomhedernes bæredygtighedsansvar, og de førende virksomheder bruger allerede ESG-profilering aktivt i forbindelse med rekruttering.

ESG, et stadigt relativt nyt koncept for mange, fokuserer på bæredygtighed inden for miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige områder. “Environment” (miljø) kom i lovgivningsmæssigt fokus med Parisaftalen fra 2015, som fastsatte ambitiøse mål for reduktion af CO2-udledninger for at begrænse den globale opvarmning til under 2 grader, helst 1,5 grader. Reduktionen af CO2-udledning og andre drivhusgasser blandt FN’s medlemslande ville betyde en mere grøn fremtid med begrænsning af den globale opvarmning. Parisaftalen er en international konvention, som er juridisk bindende for de kontraherende parter (medlemsstaterne), og er implementeret i Danmark gennem klimaloven, som specifikt sigter mod en reduktion af drivhusgasser med 70% inden 2030 og klimaneutralitet i 2050.

ØENS Advokatfirma på Amager, København, tilbyder specialiseret rådgivning inden for ESG, bæredygtighed og legal compliance. Vi tilbyder juridisk rådgivning til erhvervskunder i København, på Amager og i hele Danmark. Vores advokater hjælper virksomheder med at opfylde juridiske krav og fremme bæredygtige praksisser.

For virksomheder, især de små og mellemstore (SMV’er), som udgør en stor del af ØENS Advokatfirmas klientskare, er det ikke længere tilstrækkeligt blot at proklamere sig som grønne, sociale eller ledelsesmæssigt bæredygtige. Disse påstande skal nu understøttes af konkret bevis for at modvirke eksempelvis anklager om greenwashing.

I denne nye virkelighed spiller menneskerettigheder også en stadig større rolle i virksomhedernes bæredygtighedsansvar, og de førende virksomheder anvender allerede ESG-profilering aktivt i forbindelse med rekruttering.

ESG, som stadig er et relativt nyt koncept for mange, fokuserer på bæredygtighed inden for miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige områder. “Environment” (miljø) kom i lovgivningsmæssigt fokus med Parisaftalen fra 2015, der fastsatte ambitiøse mål for reduktion af CO2-udledninger for at begrænse den globale opvarmning til under 2 grader, helst 1,5 grader.

Mindskningen af CO2-udledning og andre drivhusgasser blandt FN’s medlemslande ville betyde en mere grøn fremtid med begrænsning af den globale opvarmning. Parisaftalen er en international konvention, som er juridisk bindende for de kontraherende parter (medlemsstaterne), og er implementeret i Danmark gennem klimaloven, som specifikt sigter mod en reduktion af drivhusgasser med 70 % inden 2030 og klimaneutralitet i 2050.

Har du brug for hjælp til et juridisk spørgsmål inden for foreningsret relateret til ESG? ØENS Advokatfirma er specialister på området og står klar til at hjælpe din virksomhed og dig med at navigere i de mange regler. Kontakt en af ØENS advokater med speciale i ESG og bæredygtighed, og lad os hjælpe jer med jeres sag. Du kan finde os på Amager i København S.

Tal med en advokat med speciale inden for ESG, bæredygtighed og legal compliance

Advokatfirma

Lisa Lykke

Advokat, associeret partner

Advokatfirma

Henrik Karl Nielsen

Advokat (H), ph.d.

Afdeling:

At blive involveret i en straffesag er en af de mest alvorlige situationer, man kan stå i. Det gælder, uanset om du er sigtet eller tiltalt.

Konsekvenserne er sjældent begrænset til en bøde eller en dom – de kan ændre dit privatliv, din fremtid og dit omdømme markant. Derfor er det afgørende, at du handler hurtigt og får en specialiseret forsvarsadvokat ved din side fra starten.

Hos ØENS Advokatfirma på Amager tager vi din sag alvorligt. Vi ved, at et øjebliks tøven kan få store konsekvenser. Derfor rykker vi resolut ud, når du kontakter os – uanset om det er i forbindelse med en politiafhøring, et grundlovsforhør eller under selve retssagen. Med os får du en advokat, der både kender lovgivningen i dybden og er vant til at navigere i pressede situationer.

Hvad er strafferet?

Strafferet er den del af juraen, der fastlægger, hvilke handlinger der er strafbare, og hvordan de skal behandles af myndighederne. Den omfatter regler om alt fra vold, tyveri og økonomisk kriminalitet til sager om narkotika, våben og seksualforbrydelser. Men strafferetten er ikke kun en liste over forbud og sanktioner. Den fastlægger også de processuelle regler: hvordan politiet må efterforske, hvordan en domstol skal behandle sagen, og hvilke rettigheder du har som sigtet eller tiltalt. Herunder retten til tavshed, retten til en forsvarer og retten til en retfærdig rettergang.

For mange virker det danske straffesystem uoverskueligt – særligt hvis man aldrig tidligere har haft kontakt med politiet eller domstolene. Det er netop her, en specialiseret strafferetsadvokat gør forskellen. Hos ØENS giver vi dig et overblik over din situation og din sag, vi gennemgår anklagerne nøje, vurderer bevisernes styrke og sikrer, at dine rettigheder ikke tilsidesættes i processen.

Hvorfor vælge en strafferetsadvokat fra ØENS Advokatfirma?

ØENS Advokatfirma i København er højt specialiseret i straffesager. Advokaterne i vores strafferetsteam har mange års erfaring med hele spektret af straffelovsovertrædelser – fra mindre forseelser til alvorlig kriminalitet. Vi har ført sager om bl.a.:

• vold og trusler,
• tyveri og indbrud,
• narkotikasager,
• økonomisk kriminalitet, herunder bedrageri og skattesvig,
• seksualforbrydelser,
• våbenlovsovertrædelser og røveri,
• Drabsforsøg.

Når du vælger ØENS Advokatfirma, får du ikke blot en advokat, men et helt team, der arbejder målrettet på at sikre det bedst mulige resultat i din sag. Vi går til opgaven med både juridisk præcision og et stærkt personligt engagement. Du er aldrig bare et sagsnummer hos os – vi sætter os grundigt ind i netop din situation og skræddersyr en strategi, der passer til dine behov.ag. Vi går til opgaven med både juridisk præcision og et stærkt personligt engagement. Du er aldrig bare et sagsnummer hos os – vi sætter os grundigt ind i netop din situation og skræddersyr en strategi, der passer til dine behov.

Forsvarsadvokat – når du er sigtet eller tiltalt

Som sigtet i har du ret til en forsvarer. Bliver du tiltalt, er det et krav, at du har en forsvarsadvokat. Denne rettighed er helt central i dansk strafferetspleje og kan blive afgørende for udfaldet af din sag. Hos ØENS Advokatfirma på Amager i København, tilbyder vi resolut og effektiv bistand:

• Vi gennemgår nøje anklageskriftet og forklarer dig præcist, hvad du står overfor.
• Vi gennemgår beviser og afhøringer kritisk og sikrer, at svage eller ulovligt tilvejebragte beviser bliver udfordret.
• Vi forhandler med anklagemyndigheden om at få nedsat strafudmålingen eller ændret tiltalen.
• Vi udarbejder en skarp og gennemarbejdet forsvarsstrategi, der giver dig den bedst mulige position i retten.
• Vi rådgiver dig om dine handlemuligheder efter dommen, herunder anke eller ansøgning om benådning.

Vi ved, at en straffesag kan være en voldsom belastning – både følelsesmæssigt og praktisk. Derfor er vi ikke blot din advokat, men også din støtte gennem hele processen.

Beskikket forsvarer – din advokat, staten betaler

Retten til en forsvarsadvokat er ikke afhængig af din økonomi. Hvis du kontakter os, sørger vi for, at retten beskikker en af vores erfarne forsvarsadvokater. Du skal ikke bekymre dig om, om du kan betale. Det er som udgangspunkt staten, der betaler for forsvareren. Hvis ikke du vælger din forsvarer, så får du beskikket en tilfældig advokat, som er på rettens liste over beneficerede advokater. Så du kan lige så godt få beskikket en advokat efter dit eget ønske.

Når sagen er afsluttet – uanset om det er ved dom eller hvis politiet opgiver sagen inden dom – træffer retten afgørelse om hvad forsvareren skal have i salær. Med den afgørelse i hånden sender advokaten en faktura til staten. Det er altid staten, der udbetaler salær til advokaten, uanset om der faldet dom, eller der er sket frifindelse.

Hvis sagen ender med frifindelse, vil retten typisk bestemme, at staten skal betale sagens omkostninger. Det betyder, at man som frifundet ikke vil blive opkrævet en regning for advokaten. Hvis sagen derimod ender med domfældelse, vil det typisk fremgå af dommen, at den tiltalte skal betale sagens omkostninger. I det tilfælde, er det stadig staten der udbetaler advokatens salær, men på et tidspunkt, vil den domfældte modtage en opkrævning fra staten til dækning af statens udgift til advokaten.

Det er vigtigt at understrege, at man ikke kan vælge at spare forsvareren væk. Hvis ikke man selv vælger en forsvarer, vil man få beskikket en beneficeret forsvarer, og hvis man bliver dømt, kommer man til at betale sagens omkostninger alligevel. Derfor kan du lige så godt vælge en advokat fra starten, som du har tillid til.dine rettigheder og din fremtid – uanset om du er sigtet, tiltalt eller forurettet. Vi handler hurtigt, vi arbejder grundigt, og vi kæmper resolut for dig gennem hele retssystemet. Kontakt en af ØENS advokater inden for strafferet og lad os hjælpe dig med din sag.

Tal med en advokat med speciale indenfor strafferet

Advokatfirma

Anders Larsen

Advokat (L), associeret partner

Advokatfirma

Henrik Karl Nielsen

Advokat (H), ph.d.

Advokatfirma

Jesper Lett

Advokat (L)

Afdeling:

Selskabsledelse handler om mere end titler som direktør og bestyrelsesmedlem.

Det handler om, hvem der har kompetence til at træffe hvilke beslutninger, hvordan beslutningerne skal træffes, og hvilke pligter der følger med ledelsen af et selskab.

Det gælder både i den daglige drift og i forbindelse med større selskabsretlige beslutninger om blandt andet kapital, ejerforhold, vedtægter og virksomhedens fremtid.

Generalforsamlingen er kapitalejernes forum for beslutninger om de forhold, som efter selskabsloven og selskabets vedtægter henhører under ejerne, mens den daglige og overordnede ledelse varetages af selskabets ledelsesorganer afhængigt af den valgte ledelsesstruktur. Det er derfor vigtigt at have en klar forståelse af både kompetencefordelingen og de formelle krav til beslutningsprocessen.

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi virksomheder, kapitalejere, direktører og bestyrelser om generalforsamlinger, selskabsledelse, beslutningskompetence, vedtægter, ledelsesstruktur og de selskabsretlige pligter, der følger med ledelsen af et ApS eller A/S. Vi hjælper både med den løbende selskabsretlige rådgivning og i situationer, hvor der skal træffes væsentlige beslutninger om eksempelvis kapital, ejerforhold, ledelse eller virksomhedens udvikling.

Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomheder, ejere og ledelser i hele Danmark.

Tal med en advokat om generalforsamling eller selskabsledelse →

Hvad er en generalforsamling?

Generalforsamlingen er kapitalejernes forum for at træffe beslutninger om selskabets forhold inden for de rammer, der følger af selskabsloven og selskabets vedtægter. Her kan kapitalejerne blandt andet tage stilling til årsrapporten, anvendelse af overskud eller dækning af underskud, valg af medlemmer til selskabets ledelse, når valget henhører under generalforsamlingen, vedtægtsændringer, kapitalændringer og andre væsentlige selskabsretlige dispositioner.

Det er vigtigt at skelne mellem de beslutninger, som tilkommer kapitalejerne på generalforsamlingen, og de beslutninger, der ligger hos selskabets ledelse. Generalforsamlingen er kapitalejernes øverste beslutningsforum, men det betyder ikke, at kapitalejerne dermed overtager den daglige ledelse af selskabet. Direktion, bestyrelse og eventuelt tilsynsråd har deres egne funktioner og pligter efter selskabsloven og den valgte ledelsesstruktur.

Den præcise kompetencefordeling afhænger derfor både af selskabsformen, ledelsesstrukturen, selskabets vedtægter og karakteren af den beslutning, der skal træffes. Du kan læse mere om vores samlede rådgivning inden for selskabsret.

Ordinær og ekstraordinær generalforsamling

Kapitalselskaber skal afholde en ordinær generalforsamling i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for den gældende frist. På den ordinære generalforsamling træffes der blandt andet beslutning om godkendelse af årsrapporten og anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Andre forhold kan også skulle behandles afhængigt af selskabets vedtægter og konkrete forhold.

En ekstraordinær generalforsamling afholdes, når der opstår behov for, at kapitalejerne træffer en beslutning mellem de ordinære generalforsamlinger. Det kan eksempelvis være relevant ved ændringer af selskabets vedtægter, selskabskapital, ledelse eller andre væsentlige selskabsforhold.

Uanset om der er tale om en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, er det ikke tilstrækkeligt, at ejerne blot er enige om resultatet. De selskabsretlige krav til blandt andet indkaldelse, dagsorden, beslutningsgrundlag, flertal og protokollering skal også overholdes. Fejl i processen kan efter omstændighederne få betydning for en beslutnings gyldighed og skabe problemer ved efterfølgende registrering eller i en tvist mellem kapitalejerne.

Hvordan indkaldes der til generalforsamling?

Indkaldelsen til en generalforsamling skal ske i overensstemmelse med selskabsloven og selskabets vedtægter. Det indebærer blandt andet, at de relevante frister og formkrav skal overholdes, og at kapitalejerne skal have mulighed for at forholde sig til de spørgsmål, der skal behandles.

Dagsordenen har i den forbindelse stor betydning. Den skal gøre det klart, hvilke forhold generalforsamlingen skal tage stilling til, og ved visse beslutninger stilles der særlige krav til indholdet af beslutningsforslaget og den information, kapitalejerne skal modtage. Det gælder eksempelvis ved en række kapitalændringer og vedtægtsændringer.

Hvis en generalforsamling skal træffe en væsentlig eller potentielt omstridt beslutning, er det derfor en god idé at få processen gennemgået på forhånd. Det kan være langt enklere at sikre korrekt indkaldelse og dokumentation før generalforsamlingen end efterfølgende at skulle håndtere uenighed om, hvorvidt beslutningen overhovedet er gyldigt truffet.

Hvilket flertal kræves på en generalforsamling?

Det nødvendige flertal afhænger af den beslutning, der skal træffes. Udgangspunktet for almindelige beslutninger er simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven eller vedtægterne bestemmer andet. Ved vedtægtsændringer gælder der som udgangspunkt et kvalificeret flertalskrav, hvor beslutningen skal tiltrædes af mindst to tredjedele af både de afgivne stemmer og den kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen. For visse særligt indgribende beslutninger gælder der skærpede krav.

Det er derfor ikke sikkert, at en beslutning er gyldigt truffet, blot fordi mere end halvdelen af de fremmødte har stemt for. Selskabets vedtægter, eventuelle kapitalklasser og den konkrete beslutning skal vurderes, før det relevante flertalskrav kan fastslås.

I selskaber med flere ejere bør man desuden være opmærksom på en eventuel ejeraftale. En ejeraftale kan indeholde indbyrdes forpligtelser om, hvordan ejerne skal forholde sig til bestemte beslutninger, men ejeraftalen er ikke bindende for selskabet eller for gyldigheden af generalforsamlingens beslutninger. Derfor bør ejeraftale og vedtægter tænkes sammen.

Hvad er forskellen på generalforsamlingen, direktionen og bestyrelsen?

Generalforsamlingen, direktionen og bestyrelsen har forskellige funktioner. Generalforsamlingen er kapitalejernes beslutningsforum, mens selskabets ledelsesorganer varetager ledelsen af selskabet.

I et ApS kan ledelsesstrukturen blandt andet bestå af en direktion alene eller af en bestyrelse og en direktion. Et A/S skal derimod have en ledelsesstruktur, der opfylder selskabslovens krav til aktieselskaber. Den konkrete struktur har betydning for, hvordan kompetence og ansvar fordeles.

Når den valgte struktur omfatter en bestyrelse og en direktion, varetager bestyrelsen den overordnede og strategiske ledelse og skal sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, mens direktionen varetager den daglige ledelse. Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet, og dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning, kan som udgangspunkt ikke foretages af direktionen alene uden særlig bemyndigelse fra bestyrelsen.

Kompetencefordelingen er vigtig, fordi en beslutning bør træffes af det organ, der faktisk har kompetencen til den. Det gælder både i den almindelige drift og ved større ændringer i selskabet.

Direktionens rolle og pligter

Direktionen har ansvaret for den daglige ledelse af selskabet og skal sikre, at driften sker inden for de rammer, der følger af lovgivningen, vedtægterne og den valgte ledelsesstruktur. Direktionen skal blandt andet sørge for, at selskabets bogføring sker i overensstemmelse med lovgivningen, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.

Direktionsrollen indebærer samtidig en pligt til løbende at forholde sig til selskabets økonomiske udvikling og risici. Hvis økonomien forværres, eller selskabet får vanskeligt ved at opfylde sine forpligtelser, kan ledelsen ikke alene basere sig på, at virksomheden tidligere har været sund. Situationen skal vurderes ud fra de aktuelle forhold.

I selskaber, hvor ejeren samtidig er direktør, kan rollerne let flyde sammen i praksis. Juridisk er der imidlertid forskel på at handle som kapitalejer og at handle som medlem af selskabets ledelse. Det bliver særligt vigtigt ved økonomiske vanskeligheder, transaktioner mellem selskabet og ejeren eller konflikter mellem flere ejere.

Bestyrelsens rolle og pligter

Når selskabet har en bestyrelse, varetager den den overordnede og strategiske ledelse og skal sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal blandt andet påse, at bogføring og regnskabsaflæggelse foregår tilfredsstillende, at der er etableret de nødvendige procedurer for risikostyring og interne kontroller, og at bestyrelsen løbende modtager den nødvendige rapportering om selskabets økonomiske forhold.

Bestyrelsen skal desuden føre tilsyn med direktionen og sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.

Et bestyrelseshverv er derfor ikke blot en titel eller en rådgiverrolle. Det enkelte bestyrelsesmedlem skal forholde sig aktivt til selskabets forhold og det beslutningsgrundlag, bestyrelsen får forelagt. Hvis ledelsen undlader at reagere på væsentlige problemer eller handler ansvarspådragende, kan der efter omstændighederne opstå spørgsmål om personligt ansvar. Det behandler vi nærmere på vores side om ledelsesansvar.

Skal et ApS have en bestyrelse?

Et ApS skal ikke som udgangspunkt have en bestyrelse. Selskabet kan have en direktion som eneste ledelsesorgan, men kan også vælge en struktur med både bestyrelse og direktion. Der kan dog i særlige situationer gælde yderligere krav, blandt andet som følge af reglerne om medarbejderrepræsentation.

Om en bestyrelse er hensigtsmæssig, er derfor et andet spørgsmål end, om den er obligatorisk. I en ejerledet virksomhed med en enkel struktur kan en direktion være tilstrækkelig, mens en bestyrelse kan være relevant, når virksomheden vokser, får flere ejere eller investorer, eller når der er behov for en tydeligere adskillelse mellem den daglige og den overordnede ledelse.

Hvis en investor får ret til at udpege et bestyrelsesmedlem, eller ejerne aftaler bestemte rettigheder i forhold til ledelsens sammensætning, bør det samtidig vurderes, hvordan rettighederne skal afspejles i ejeraftalen og eventuelt selskabets vedtægter.

Kan en ejer også være direktør eller bestyrelsesmedlem?

Ja. Det er meget almindeligt i ejerledede virksomheder, at samme person både er kapitalejer og medlem af selskabets ledelse. De forskellige roller skal imidlertid holdes juridisk adskilt.

Som kapitalejer kan personen udøve sine ejerrettigheder, blandt andet gennem generalforsamlingen. Som direktør eller bestyrelsesmedlem er personen derimod underlagt de pligter, der følger af ledelseshvervet, og skal varetage selskabets interesser inden for de selskabsretlige rammer.

Sondringen bliver især vigtig ved interessekonflikter. En kapitalejer kan eksempelvis have en personlig økonomisk interesse i en disposition, mens vedkommende som ledelsesmedlem samtidig skal forholde sig til, om dispositionen er forsvarlig for selskabet.

Habilitet og interessekonflikter i selskabets ledelse

Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende. Det samme gælder spørgsmål om aftaler mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis ledelsesmedlemmet har en væsentlig interesse deri, som kan være stridende mod selskabets.

Habilitetsreglerne kan blandt andet blive relevante ved aftaler mellem selskabet og en direktør, et bestyrelsesmedlem, en kapitalejer eller en virksomhed, som et ledelsesmedlem har en særlig interesse i. I sådanne situationer er det vigtigt at afklare både habiliteten, beslutningskompetencen og vilkårene for dispositionen.

Særligt i ejerledede selskaber kan sådanne spørgsmål let blive overset, fordi de samme personer optræder i flere roller. Det ændrer imidlertid ikke på, at selskabet er en selvstændig juridisk enhed, og at ledelsen skal respektere de selskabsretlige regler.

Dokumentation af bestyrelsens og generalforsamlingens beslutninger

Der skal føres protokol over forhandlingerne på generalforsamlingen, og de beslutninger, der træffes, skal fremgå af protokollen. Dokumentationen kan få stor betydning, hvis en beslutning efterfølgende skal registreres hos Erhvervsstyrelsen, dokumenteres over for bank, revisor, investor eller andre, eller hvis der senere opstår uenighed om, hvad der faktisk blev besluttet.

Også bestyrelsens forhandlinger skal protokolleres. Bestyrelsesprotokollen er ikke blot en administrativ formalitet, men dokumenterer bestyrelsens behandling af væsentlige spørgsmål og de beslutninger, der er truffet. Ved større eller risikofyldte dispositioner kan dokumentationen få betydning for en senere vurdering af, hvilket beslutningsgrundlag ledelsen havde, hvilke risici den forholdt sig til, og hvordan den reagerede.

En god protokol behøver ikke gengive hvert eneste ord fra mødet. Den skal derimod dokumentere de relevante forhold og beslutninger klart og korrekt.

Kan generalforsamlingen instruere selskabets ledelse?

Generalforsamlingen har som kapitalejernes øverste beslutningsforum en vidtgående kompetence inden for de selskabsretlige rammer, men ledelsen har samtidig selvstændige pligter efter selskabsloven. Ledelsen kan derfor ikke fritage sig for sine egne forpligtelser med henvisning til, at kapitalejerne ønskede en bestemt disposition.

Hvis en beslutning eller instruktion vil indebære, at ledelsen handler i strid med lovgivningen eller sine egne pligter, skal ledelsen reagere. Det er særligt relevant i selskaber med en dominerende kapitalejer eller i ejerledede selskaber, hvor forskellen mellem “ejeren” og “ledelsen” i hverdagen kan virke kunstig.

Det selskabsretlige udgangspunkt er imidlertid vigtigt: selskabets midler er selskabets, og ledelsen har selvstændige forpligtelser i forbindelse med forvaltningen af dem.

Ledelsens pligt til at sikre et forsvarligt kapitalberedskab

Selskabets ledelse skal løbende sikre, at kapitalberedskabet er forsvarligt. Det indebærer blandt andet, at ledelsen skal forholde sig til selskabets økonomiske situation og sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.

Pligten er løbende. Det er derfor ikke tilstrækkeligt, at selskabet opfyldte kapitalkravet ved stiftelsen eller havde en sund økonomi ved seneste årsafslutning. Ledelsen skal reagere på den faktiske udvikling i virksomheden.

Hvis selskabets økonomi bliver alvorligt presset, kan tidspunktet for ledelsens reaktion få stor betydning. Fortsætter virksomheden driften på et tidspunkt, hvor dette ikke længere er forsvarligt, kan spørgsmålet om direktørens eller bestyrelsens personlige ansvar blive relevant.

Hvad sker der ved kapitaltab?

Selskabsloven indeholder særlige regler om kapitaltab. Hvis det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital, skal ledelsen sikre, at der afholdes generalforsamling senest seks måneder efter konstateringen. På generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for selskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om de foranstaltninger, der bør træffes, herunder om selskabets opløsning. Det kan eksempelvis føre til overvejelser om kapitaltilførsel, ændringer i virksomheden eller andre tiltag afhængigt af den konkrete økonomiske situation.

Kapitaltab er ikke det samme som insolvens. Et selskab kan have tabt en væsentlig del af egenkapitalen og fortsat være i stand til at betale sine forpligtelser. Omvendt kan likviditetsproblemer være alvorlige, selv om den registrerede selskabskapital ikke umiddelbart giver anledning til en kapitaltabsprocedure. Derfor bør ledelsen altid vurdere selskabets samlede økonomiske situation.

Generalforsamling ved kapitalændringer og nye investorer

Når en virksomhed skal have en ny investor ind eller ændre sin selskabskapital, vil generalforsamlingen ofte spille en central rolle. Det kan blandt andet være nødvendigt at beslutte en kapitalforhøjelse, fravige eksisterende ejeres fortegningsret, ændre vedtægterne, etablere nye kapitalklasser eller ændre sammensætningen af selskabets ledelse.

Disse beslutninger bør ikke behandles isoleret. En investering kan samtidig påvirke ejerprocenter, stemmerettigheder, ledelsesstruktur og ejernes indbyrdes rettigheder. Derfor bør generalforsamlingsbeslutningerne koordineres med investeringsaftalen, vedtægterne og ejeraftalen.

Du kan læse mere om selve processen på vores side om kapitalændringer og investeringer.

Generalforsamling og ændringer i ejerkredsen

En overdragelse af eksisterende kapitalandele kræver ikke nødvendigvis i sig selv en generalforsamlingsbeslutning. Ejerskiftet kan imidlertid medføre andre selskabsretlige ændringer, som skal håndteres korrekt. Det kan eksempelvis være opdatering af ejerbogen og registreringen af legale og reelle ejere eller ændringer i selskabets ledelse.

Hvis ejerskiftet samtidig indebærer en kapitalændring, vedtægtsændring eller ændring af rettigheder knyttet til kapitalandelene, kan generalforsamlingen skulle træffe de nødvendige beslutninger.

Ved større ændringer i ejerkredsen er det derfor en god idé at se på selskabets dokumenter samlet frem for alene at fokusere på selve overdragelsesaftalen. Læs mere om ejerbog, legale og reelle ejere.

Selskabsledelse når der er flere ejere

Når et selskab har flere ejere, hænger ejerforhold og ledelsesstruktur ofte tæt sammen. Ejerne kan eksempelvis have forskellige ønsker til bestyrelsens sammensætning, udpegning af ledelsesmedlemmer eller hvilke væsentlige beslutninger der skal kræve særlig enighed.

En ejeraftale kan regulere ejernes indbyrdes forpligtelser på disse områder, men den ændrer ikke i sig selv på selskabslovens formelle kompetencefordeling. En ejeraftale er ikke bindende for selskabet eller generalforsamlingens beslutninger. Hvis bestemte ejerrettigheder skal have selskabsretlig virkning, bør det derfor konkret vurderes, om og hvordan de kan eller skal afspejles i selskabets vedtægter.

Det er en af grundene til, at vi anbefaler at se ejeraftale, vedtægter og ledelsesstruktur som dele af den samme selskabsretlige ramme.

Vedtægternes betydning for generalforsamling og ledelse

Vedtægterne er en central del af selskabets selskabsretlige grundlag og indeholder blandt andet oplysninger og bestemmelser om selskabets kapital og kapitalandele samt de øvrige forhold, som efter lovgivningen eller ejerkredsens valg skal reguleres dér.

Vedtægterne kan derfor have direkte betydning for både generalforsamlingen, stemmerettigheder, kapitalklasser og selskabets ledelsesstruktur. Hvis virksomheden vokser, får nye ejere eller investorer eller ændrer sin organisation, bør det vurderes, om vedtægterne fortsat passer til selskabets faktiske forhold.

Ændringer af vedtægterne skal besluttes af generalforsamlingen med det nødvendige flertal og registreres hos Erhvervsstyrelsen. Læs mere om vedtægter og vedtægtsændringer.

Sådan hjælper ØENS med generalforsamling og selskabsledelse

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi om både den løbende selskabsledelse og konkrete beslutninger, hvor de selskabsretlige krav skal være på plads. Vi kan blandt andet hjælpe med planlægning og gennemførelse af ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, indkaldelser, dagsordener, beslutningsforslag, generalforsamlingsreferater, bestyrelsesforhold, ledelsesstruktur, vedtægtsændringer og registrering af selskabsretlige beslutninger.

Vi rådgiver også direktører og bestyrelser om deres kompetencer og pligter og hjælper med at afklare handlemulighederne, når virksomheden eksempelvis står over for en investering, større ændringer i ejerkredsen, økonomiske udfordringer eller uenighed mellem ejerne.

Hvis spørgsmålet ikke alene handler om, hvordan ledelsen skal handle, men om hvorvidt en direktør eller et bestyrelsesmedlem kan ifalde personligt ansvar, kan du læse videre om ledelsesansvar.

Kontakt os uforpligtende om din virksomhed og situation.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i selskabsret

Advokatfirma

Michael Friis Pedersen

Advokat, partner

Advokatfirma

Kenneth Gudmundsson

Advokat (L), stiftende partner

Advokatfirma

Jakob Gjøls-Nyvold

Erhvervsjurist (ba.jur.)

Advokatfirma

Jeppe Brandt Andersen

Advokatfuldmægtig

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om generalforsamling og selskabsledelse

Et køb eller salg af en virksomhed er ofte en af de største beslutninger, en virksomhedsejer træffer.

Det gælder, uanset om du skal sælge den virksomhed, du har bygget op gennem mange år, købe en konkurrent, overtage en mindre virksomhed eller gennemføre en investering som led i virksomhedens vækst.

En virksomhedsoverdragelse består sjældent kun af en købsaftale. Før handlen gennemføres, skal der blandt andet tages stilling til, hvad der konkret skal overdrages, hvordan virksomheden værdiansættes, hvilke risici køber overtager, hvad sælger skal garantere, hvordan købesummen betales, og hvilke medarbejdere, kontrakter, tilladelser, immaterielle rettigheder og andre forhold der påvirkes af overdragelsen.

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi både købere og sælgere gennem hele processen. Vi hjælper fra de indledende forhandlinger og juridisk due diligence til virksomhedsoverdragelsesaftalen, closing og de selskabsretlige ændringer efter handlen. Målet er at skabe en handel, hvor du ikke alene ved, hvad der står i aftalen, men også forstår, hvilke risici du accepterer, og hvad der skal ske, før virksomheden reelt er overdraget.

Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomhedsejere, virksomheder og investorer i hele Danmark.

Tal med en advokat om køb eller salg af virksomhed →

Hvordan køber eller sælger man en virksomhed?

En virksomhed kan overdrages på flere måder, men en af de første og vigtigste beslutninger er, om handlen skal gennemføres som en overdragelse af kapitalandelene i selskabet – ofte kaldet en share deal – eller som en overdragelse af virksomhedens aktiver og aktiviteter – ofte kaldet en asset deal. Forskellen er afgørende. Ved en share deal skifter ejerskabet til selskabet, mens selskabet som juridisk enhed fortsætter. Ved en asset deal er det derimod nærmere bestemte aktiver, rettigheder, aktiviteter og eventuelt forpligtelser, der overføres fra sælger til køber.

Der findes ikke én model, der altid er bedst. Valget afhænger blandt andet af virksomhedens struktur, parternes risikovillighed, finansiering, kontrakter, medarbejdere og de skattemæssige konsekvenser. Derfor bør strukturen af handlen afklares tidligt i processen.

Share deal – køb og salg af aktier eller anparter

Ved en share deal køber køber aktierne eller anparterne i det selskab, hvor virksomheden drives. Hvis hele selskabet sælges, overtager køber således selskabet med den virksomhed, der ligger i selskabet på overtagelsestidspunktet. Det betyder blandt andet, at selskabet fortsat er den samme juridiske enhed efter salget. Som udgangspunkt er det fortsat selskabet, der ejer sine aktiver, er part i sine kontrakter, har sine medarbejdere og hæfter for sine forpligtelser. Køber bliver ejer af selskabet og dermed indirekte økonomisk eksponeret for både virksomhedens værdier og de forpligtelser og risici, der ligger i selskabet.

Det er en af årsagerne til, at juridisk due diligence og sælgers garantier typisk spiller en central rolle ved en share deal. Køber skal have mulighed for at undersøge, hvad der faktisk ligger i det selskab, der købes.

Et ejerskifte kan samtidig udløse rettigheder efter selskabets aftaler. Nogle kunde-, leverandør-, finansierings- eller andre kontrakter indeholder eksempelvis change of control-bestemmelser, som kan give modparten særlige rettigheder, hvis kontrollen med selskabet ændres. At selskabet juridisk er den samme enhed betyder derfor ikke nødvendigvis, at alle aftaler fortsætter helt upåvirket.

Asset deal – køb og salg af virksomhedens aktiver

Ved en asset deal overtager køber ikke selskabet, men de aktiver, rettigheder og aktiviteter, som parterne aftaler skal indgå i handlen. Det kan eksempelvis være goodwill, varelager, inventar, maskiner, domænenavne, immaterielle rettigheder, kundeaftaler eller en bestemt forretningsaktivitet.

En asset deal kan derfor give større mulighed for at afgrænse, hvad der skal overdrages. Det betyder dog ikke, at køber frit kan vælge enhver forpligtelse fra. Visse rettigheder og forpligtelser kan følge med efter lovgivningen, og konkrete kontrakter eller aktiver kan kræve samtykke eller andre skridt for at kunne overdrages.

Medarbejderne er et godt eksempel. Hvis overdragelsen er omfattet af virksomhedsoverdragelsesloven, indtræder erhververen som udgangspunkt i de rettigheder og forpligtelser over for de berørte medarbejdere, som består på overdragelsestidspunktet.

Det er derfor mere præcist at sige, at en asset deal giver mulighed for at definere transaktionens omfang, end at køber “ikke overtager sælgers forpligtelser”. Den konkrete hæftelse skal altid vurderes i forhold til både aftalen og de regler, der gælder for de enkelte forhold.

Læs mere om de ansættelsesretlige regler ved virksomhedsoverdragelse og medarbejdere.

Share deal eller asset deal – hvad skal man vælge?

Valget mellem share deal og asset deal påvirker stort set hele transaktionen. Ved en share deal fortsætter virksomheden i det samme selskab med de eksisterende aktiver, kontrakter, rettigheder og forpligtelser. Ved en asset deal skal det derimod fastlægges, hvilke dele af virksomheden der overdrages, og hvordan overdragelsen af de enkelte aktiver, kontrakter og medarbejderforhold skal gennemføres.

Valget har også væsentlige skattemæssige og regnskabsmæssige konsekvenser for både køber og sælger. De selskabsretlige og kontraktuelle forhold bør derfor koordineres med relevant skatte- og regnskabsmæssig rådgivning, før parterne låser strukturen.

I praksis bliver transaktionsformen ofte et centralt forhandlingspunkt, fordi køber og sælger ikke nødvendigvis har de samme interesser. Det er derfor en fordel at få analyseret konsekvenserne tidligt, inden pris og øvrige vilkår er endeligt aftalt.

Hvordan foregår en virksomhedsoverdragelse?

Forløbet afhænger af virksomhedens størrelse og kompleksitet, men en virksomhedsoverdragelse gennemgår ofte flere faser. I en mindre handel kan nogle af faserne være meget enkle, mens større virksomhedsoverdragelser kan involvere omfattende dokumentation og flere rådgiverteams.

Et typisk forløb kan omfatte:

• indledende dialog og fortrolighedsaftale,
• hensigtserklæring, term sheet eller Letter of Intent,
• juridisk, finansiel og eventuelt anden due diligence,
• forhandling af virksomhedsoverdragelsesaftalen,
• signing – underskrift af aftalen,
• opfyldelse af eventuelle betingelser for gennemførelse,
• closing – den faktiske gennemførelse af overdragelsen, og
• efterfølgende registreringer og øvrige post-closing-forhold.

I nogle handler sker signing og closing samtidig. I andre går der uger eller måneder mellem de to tidspunkter, fordi handlen eksempelvis kræver myndighedsgodkendelse, finansiering, samtykker fra kontraktparter eller andre forhold, før den kan gennemføres.

Fortrolighedsaftale før købs- eller salgsprocessen

En potentiel køber vil ofte have behov for adgang til følsomme oplysninger om virksomheden, længe før parterne ved, om handlen bliver gennemført. Det kan være oplysninger om økonomi, kunder, priser, medarbejdere, produkter, strategi og forretningshemmeligheder. Derfor indgås der ofte en fortrolighedsaftale – også kaldet en NDA – inden sælger åbner for de mere følsomme oplysninger.

Aftalen bør blandt andet tage stilling til, hvilke oplysninger der er fortrolige, hvem hos køber og købers rådgivere der må modtage dem, hvad oplysningerne må bruges til, og hvad der skal ske med materialet, hvis handlen ikke gennemføres.

Hvis parterne samtidig er konkurrenter, kan udvekslingen af kommercielt følsomme oplysninger rejse konkurrenceretlige spørgsmål. I større eller konkurrencefølsomme transaktioner kan der derfor være behov for særlige procedurer for informationsudvekslingen.

Letter of Intent – hvad aftaler man før den endelige købsaftale?

Når parterne er enige om hovedlinjerne i en potentiel handel, bliver de ofte samlet i en hensigtserklæring, et term sheet eller en Letter of Intent (LOI).

Her kan parterne eksempelvis beskrive den forventede købesum, transaktionsstruktur, tidsplan, due diligence-proces, finansieringsforbehold, eksklusivitet og andre centrale forudsætninger. En LOI er ikke nødvendigvis enten fuldt bindende eller fuldt uforpligtende. Det afhænger af formuleringen. Parterne kan eksempelvis ønske, at selve intentionen om at gennemføre handlen ikke er bindende, mens bestemmelser om fortrolighed, eksklusivitet, omkostninger eller lovvalg skal være bindende.

Det bør fremgå tydeligt af dokumentet. Ellers kan parterne senere blive uenige om, hvor langt de faktisk var nået i aftaleprocessen.

Hvad er juridisk due diligence?

Juridisk due diligence er købers undersøgelse af de juridiske forhold i den virksomhed, der skal købes. Formålet er at identificere forhold, der kan have betydning for, om køber ønsker at gennemføre handlen, hvilken pris køber vil betale, hvilke garantier der skal kræves, eller om en bestemt risiko skal håndteres særskilt i aftalen.

En juridisk due diligence kan blandt andet omfatte selskabs- og ejerforhold, væsentlige kunde- og leverandøraftaler, medarbejdere og ledelse, finansiering og sikkerheder, immaterielle rettigheder, it- og licensforhold, GDPR og persondata, fast ejendom og lejemål, forsikringer, myndighedsforhold, compliance og eksisterende eller potentielle tvister.

Hvor omfattende gennemgangen skal være, afhænger af virksomheden. En mindre virksomhed med få kontrakter kræver ikke nødvendigvis samme proces som en større koncern med internationale aktiviteter.

Due diligence bør heller ikke betragtes som et mål i sig selv. Det relevante er, hvad fundene betyder for handlen. Et problem kan eksempelvis føre til et krav om, at forholdet bringes i orden før closing, en ændring af købesummen, en særlig garanti eller skadesløsholdelse – eller i alvorlige tilfælde, at køber ikke ønsker at gennemføre transaktionen.

Due diligence af kontrakter og kunder

Virksomhedens væsentlige kontrakter er ofte blandt dens vigtigste værdier. Derfor bør køber undersøge blandt andet kontrakternes løbetid, opsigelsesadgang, misligholdelsesbestemmelser, prisregulering og eventuelle bestemmelser om ejerskifte.

Ved en share deal forbliver selskabet som udgangspunkt part i kontrakten, men en change of control-klausul kan få betydning. Ved en asset deal skal det derimod undersøges, om kontrakten kan overdrages til køber, og om modpartens samtykke er nødvendigt.

Det kan være særligt vigtigt, hvis en stor del af virksomhedens værdi afhænger af få nøglekunder eller væsentlige leverandørforhold. En høj værdiansættelse hjælper ikke meget, hvis en central kontrakt bortfalder som følge af overdragelsen.

Medarbejdere ved køb og salg af virksomhed

Medarbejdernes situation afhænger blandt andet af, hvordan transaktionen struktureres. Ved et almindeligt salg af kapitalandelene i et selskab er arbejdsgiveren fortsat det samme selskab, selv om selskabet får nye ejere.

Ved en asset deal kan virksomhedsoverdragelsesloven derimod blive relevant, hvis der overdrages en virksomhed eller en del heraf omfattet af loven. Er loven anvendelig, indtræder erhververen som udgangspunkt i de eksisterende rettigheder og forpligtelser over for de berørte medarbejdere. Loven indeholder samtidig regler om blandt andet afskedigelse i forbindelse med overdragelsen og information til medarbejderne.

Medarbejderforhold bør derfor undersøges tidligt i processen, særligt hvis virksomheden er overenskomstdækket, har bonus- eller incitamentsordninger, nøglemedarbejdere, pensionsforhold eller verserende personalesager.

ØENS har et særskilt specialistområde inden for arbejds- og ansættelsesret og rådgiver specifikt om virksomhedsoverdragelser og medarbejdere.

Immaterielle rettigheder, software og domæner

For mange virksomheder ligger en betydelig del af værdien ikke i fysiske aktiver, men i navn, software, varemærker, domæner, design, knowhow, ophavsrettigheder og andre immaterielle værdier.

Due diligence bør derfor afdække, om virksomheden faktisk ejer eller har den nødvendige brugsret til de rettigheder, som køber forventer at overtage. Det kan eksempelvis være relevant at undersøge, om software er udviklet af medarbejdere eller eksterne leverandører, hvordan rettighederne er reguleret i kontrakterne, og om licenser kan fortsætte efter handlen.

Ved en asset deal bør de rettigheder, der skal overdrages, identificeres og overføres korrekt. Ved en share deal bliver rettighederne som udgangspunkt liggende i selskabet, men change of control-bestemmelser i licensaftaler kan stadig kræve opmærksomhed.

GDPR og persondata i en virksomhedsoverdragelse

En virksomhedsoverdragelse indebærer ofte behandling og udveksling af store mængder information, og nogle af oplysningerne kan være personoplysninger. Det kan eksempelvis være medarbejderdata, kundeoplysninger eller information om kontaktpersoner hos leverandører.

At en køber ønsker at gennemføre due diligence betyder ikke i sig selv, at alle personoplysninger uden videre kan deles. Parterne skal forholde sig til databeskyttelsesreglerne, herunder behandlingsgrundlag, formålet med delingen, dataminimering og sikkerhed.

Det kan derfor være nødvendigt at begrænse, anonymisere eller på anden måde håndtere bestemte oplysninger, særligt tidligt i processen.

Læs mere om ØENS’ rådgivning inden for GDPR og persondataret.

Fast ejendom og erhvervslejemål

Hvis virksomheden ejer fast ejendom eller driver virksomheden fra lejede lokaler, kan ejendoms- og lejeforholdene få stor betydning for transaktionen.

Ved en share deal er det fortsat selskabet, der ejer ejendommen eller er lejer efter erhvervslejekontrakten. Aftalen kan dog indeholde bestemmelser om ejerskifte eller change of control, som skal undersøges.

Ved en asset deal skal det derimod afklares, hvordan fast ejendom eller lejerettigheder skal overføres, og om der kræves samtykke eller andre dispositioner.

ØENS rådgiver også om erhvervslejeret, hvilket kan være relevant, når virksomhedens lokaler udgør en væsentlig del af handlen.

Hvordan fastsættes købesummen?

Købesummen er naturligvis et centralt element i virksomhedsoverdragelsen, men “prisen” er ikke nødvendigvis ét fast tal.

Parterne skal blandt andet tage stilling til, hvordan virksomheden værdiansættes, hvad der er inkluderet i prisen, hvordan gæld og likvider håndteres, og om købesummen skal reguleres på baggrund af virksomhedens økonomiske position på closing.

I virksomhedshandler anvendes forskellige prismekanismer. En locked box-model tager typisk udgangspunkt i en historisk balance på en aftalt dato og kombineres med regler om, at værdier ikke må trækkes ud af virksomheden til sælger efter denne dato ud over det, parterne specifikt har accepteret. Ved completion accounts foretages der derimod typisk en efterfølgende opgørelse af bestemte balanceposter på closing med henblik på at fastlægge eller regulere den endelige købesum.

Parterne kan desuden aftale en earn-out, hvor en del af købesummen afhænger af virksomhedens resultater efter overdragelsen. Det kan være en måde at bygge bro over forskellige forventninger til virksomhedens værdi, men kan samtidig skabe konflikter om, hvordan virksomheden drives og resultaterne beregnes i earn-out-perioden. Derfor skal kriterierne udformes præcist.

Garantier i en virksomhedsoverdragelsesaftale

En væsentlig del af forhandlingen ved en virksomhedsoverdragelse handler om, hvilke garantier sælger skal give om virksomheden.

Garantierne kan eksempelvis vedrøre selskabets ejerforhold, regnskaber, skatte- og afgiftsforhold, kontrakter, medarbejdere, immaterielle rettigheder, myndighedsforhold, tvister og andre centrale forhold.

Garantierne fordeler risiko mellem parterne. Hvis sælger garanterer, at et bestemt forhold er korrekt, og det efterfølgende viser sig ikke at være tilfældet, kan køber efter aftalen have et krav mod sælger.

Derfor bør garantikataloget ikke blot kopieres fra en standardaftale. Det bør tilpasses den konkrete virksomhed, due diligence-resultaterne og den risiko, parterne faktisk har aftalt at fordele.

Disclosure – hvad har sælger oplyst køber om?

Garantierne hænger ofte sammen med en disclosure-proces, hvor sælger oplyser køber om konkrete forhold, der udgør undtagelser til eller på anden måde kvalificerer de garantier, der gives.

En præcis disclosure kan derfor få stor betydning for sælgers efterfølgende ansvar. Omvendt er det vigtigt for køber, at informationen er tilstrækkelig konkret til, at køber faktisk kan forstå den relevante risiko.

Forholdet mellem due diligence-materialet, garantierne, disclosure og aftalens ansvarsbegrænsninger er ofte et af de juridisk mest centrale elementer i virksomhedsoverdragelsesaftalen.

Skadesløsholdelser og særlige risici

Hvis due diligence identificerer en konkret og kendt risiko, kan parterne vælge at regulere den særskilt gennem en skadesløsholdelse – ofte omtalt som en indemnity – i stedet for alene at lade den være omfattet af de almindelige garantier.

Det kan eksempelvis være relevant ved en identificeret tvist, et konkret skatteforhold eller en anden afgrænset risiko, hvor parterne på forhånd ønsker at fastlægge, hvem der økonomisk skal bære konsekvensen, hvis risikoen materialiserer sig.

Den konkrete udformning har stor betydning, herunder hvordan tab opgøres, hvilke betingelser der gælder for et krav, og om de almindelige ansvarsbegrænsninger i aftalen også gælder for den særlige skadesløsholdelse.

Begrænsning af sælgers ansvar

Sælgers garantier står sjældent alene. Virksomhedsoverdragelsesaftalen indeholder typisk også regler om, hvor længe køber kan fremsætte krav, hvilke minimumsbeløb der gælder, og hvor stort et samlet ansvar sælger kan have.

Det kan blandt andet være bestemmelser om tidsbegrænsning, de minimis-beløb, baskets og forskellige ansvarscaps. Der kan gælde forskellige begrænsninger for forskellige typer krav, og eksempelvis fundamentale garantier kan være reguleret anderledes end almindelige driftsgarantier.

Balancen mellem garantierne og ansvarsbegrænsningerne er derfor mindst lige så vigtig som ordlyden af selve garantikataloget.

Sælgers konkurrenceklausul efter virksomhedssalget

Køber kan have en legitim interesse i, at sælger ikke umiddelbart efter salget etablerer en konkurrerende virksomhed og dermed tager den goodwill eller knowhow tilbage, som køber netop har betalt for. Derfor indeholder virksomhedsoverdragelsesaftaler ofte konkurrence- og kundebegrænsninger for sælger. Sådanne klausuler kan imidlertid være omfattet af konkurrenceretten og må ikke gå længere end nødvendigt. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen fremhæver, at konkurrenceklausuler mellem virksomheder efter omstændighederne kan være lovlige som accessoriske begrænsninger, når de er direkte knyttet til og nødvendige for gennemførelsen af en lovlig transaktion.

Klausulens varighed, geografiske område, aktiviteter og omfattede personer bør derfor tilpasses den konkrete virksomhedsoverdragelse. En meget bred standardklausul er ikke nødvendigvis en bedre beskyttelse – og kan i værste fald være vanskelig at håndhæve.

Signing og closing – hvad er forskellen?

Signing er tidspunktet, hvor parterne underskriver virksomhedsoverdragelsesaftalen. Closing er tidspunktet, hvor handlen faktisk gennemføres efter aftalen. De to tidspunkter kan være sammenfaldende, men behøver ikke være det. Hvis handlen kræver myndighedsgodkendelser, tredjemandssamtykker, finansiering, bestemte selskabsretlige beslutninger eller andre forudsætninger, kan parterne underskrive aftalen først og gennemføre overdragelsen senere.

I perioden mellem signing og closing vil aftalen typisk regulere, hvordan virksomheden må drives, hvilke betingelser der skal være opfyldt, og hvad der sker, hvis en betingelse ikke kan opfyldes.

Det er derfor vigtigt, at aftalen klart beskriver både betingelserne for closing og parternes forpligtelser i perioden frem til gennemførelsen.

Hvad sker der på closing?

På closing gennemføres de handlinger, der efter virksomhedsoverdragelsesaftalen er nødvendige for at overføre virksomheden eller kapitalandelene og betale købesummen.

Ved en share deal kan det blandt andet indebære dokumentation for overdragelse af kapitalandelene, betaling af købesummen, ændringer i ledelsen og opdatering af selskabets ejerbog. Ved overdragelse af navnekapitalandele skal ejerskiftet registreres korrekt i ejerbogen, og ændrede ejerforhold kan samtidig kræve opdatering af selskabets registreringer. Erhvervsstyrelsen understreger, at selskabet har ansvar for at føre ejerbogen korrekt.

Læs mere om ejerbog, legale ejere og reelle ejere.

Ejeraftale når køber ikke overtager 100 procent

Hvis køber kun køber en del af virksomheden, fortsætter sælger eller andre ejere ofte som medejere efter transaktionen.

Så bliver forholdet mellem ejerne en central del af handlen. Der bør blandt andet tages stilling til beslutningskompetence, bestyrelsesrepræsentation, finansiering, udbytte, overdragelse af ejerandele, forkøbsret, tag-along, drag-along, deadlock og fremtidig exit.

Disse spørgsmål reguleres typisk i en ejeraftale, mens visse rettigheder samtidig skal eller bør afspejles i selskabets vedtægter. Hvis investeringen gennemføres ved udstedelse af nye kapitalandele i stedet for køb af eksisterende ejerandele, kan du læse mere om kapitalændringer og investeringer.

Holdingstruktur ved salg af virksomhed

Mange virksomhedsejere ejer deres driftsselskab gennem et holdingselskab. I en share deal er det i så fald holdingselskabet, der sælger sine kapitalandele i driftsselskabet og modtager salgssummen.

Ved en asset deal er det derimod driftsselskabet, som overdrager sine aktiver og modtager købesummen.

Forskellen kan have stor betydning både selskabsretligt og skattemæssigt. Ejerstrukturen bør derfor analyseres i god tid før salget og ikke først, når den endelige virksomhedsoverdragelsesaftale ligger på bordet.

Læs mere om holdingselskab og ejerstruktur.

Finansiering og selvfinansiering ved virksomhedskøb

Finansieringen af et virksomhedskøb kan struktureres på mange måder, eksempelvis gennem købers egne midler, bankfinansiering, investorer, sælgerfinansiering eller en kombination.

Hvis det selskab, der bliver købt, selv skal stille midler, lån eller sikkerhed til rådighed i forbindelse med købers erhvervelse af kapitalandelene, skal reglerne om økonomisk bistand og selvfinansiering imidlertid vurderes nøje.

Selskabslovens § 206 opstiller som udgangspunkt et forbud mod, at et kapitalselskab direkte eller indirekte stiller midler til rådighed, yder lån eller stiller sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller dets moderselskab. Loven åbner dog mulighed for økonomisk bistand, når en række betingelser er opfyldt. Det omfatter blandt andet generalforsamlingens godkendelse, en redegørelse fra det centrale ledelsesorgan, kreditvurdering, krav om forsvarlighed, anvendelse af midler, der kan udloddes som udbytte, og sædvanlige markedsvilkår.

Det er derfor ikke korrekt generelt at sige, at et selskab “aldrig må finansiere sit eget køb”. Men en finansieringsstruktur, der involverer målselskabets midler eller sikkerheder, bør vurderes selskabsretligt, før den gennemføres.

Skal virksomhedskøbet godkendes af myndighederne?

De fleste mindre virksomhedsoverdragelser kræver ikke konkurrenceretlig fusionsgodkendelse, men større transaktioner kan være omfattet af reglerne om fusionskontrol. Hvis en transaktion er anmeldelsespligtig, må den ikke gennemføres, før den relevante konkurrencemyndighed har godkendt den. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har desuden mulighed for under visse betingelser at kræve bestemte fusioner anmeldt, selv om de ligger under de almindelige omsætningstærskler.

Ved udenlandske investeringer kan investeringsscreeningsloven også blive relevant. Inden for særligt følsomme sektorer kan en udenlandsk investor være forpligtet til at indhente tilladelse hos Erhvervsstyrelsen, før investeringen gennemføres. Reglerne omfatter blandt andet visse aktiviteter inden for forsvar, it-sikkerhed, dual-use, kritisk teknologi og kritisk infrastruktur.

I større, internationale eller regulerede virksomhedshandler bør behovet for myndighedsgodkendelser derfor afklares tidligt, så det kan indarbejdes i både tidsplanen og virksomhedsoverdragelsesaftalen.

Læs mere hos Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen om fusionskontrol og Erhvervsstyrelsen om investeringsscreening.

Hvad hvis sælger fortsætter i virksomheden efter salget?

Det er ikke usædvanligt, at sælger fortsætter i virksomheden efter en overdragelse. Det kan eksempelvis være for at sikre en overgangsperiode, fastholde kunder og knowhow eller fordi sælger fortsætter som medejer.

I så fald bør det afklares, hvilken rolle sælger skal have efter closing, hvor længe samarbejdet skal fortsætte, hvordan sælger aflønnes, hvilken beslutningskompetence vedkommende har, og hvordan samarbejdet kan ophøre.

Hvis sælger fortsætter som medejer, bør forholdet reguleres i ejeraftalen. Hvis sælger fortsætter som direktør eller medarbejder, bør de relevante direktør- eller ansættelsesvilkår samtidig være klart reguleret. De forskellige roller bør ikke blandes sammen.

Hvad hvis der opstår uenighed efter virksomhedsoverdragelsen?

Selv en grundigt forhandlet virksomhedsoverdragelsesaftale kan give anledning til efterfølgende uenighed. Det kan eksempelvis handle om købesumsregulering, earn-out, garantibrud, mangelfuld disclosure, særlige skadesløsholdelser eller spørgsmålet om, hvorvidt en aftalt betingelse er opfyldt.

Jo mere præcist aftalen beskriver mekanismerne, dokumentationskravene og fristerne for krav, desto bedre er parternes grundlag for at håndtere en uenighed.

Hvis konflikten ikke kan løses gennem forhandling, kan ØENS bistå med den efterfølgende tvist gennem vores rådgivning om retssager og tvister.

Sådan hjælper ØENS med køb og salg af virksomheder

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi både købere og sælgere med at strukturere, forhandle og gennemføre virksomhedsoverdragelser. Rådgivningen tilpasses den konkrete handel – en mindre ejerledet virksomhed behøver ikke samme proces som en større virksomhed med mange medarbejdere, kontrakter og regulatoriske forhold.

Vi kan blandt andet bistå med fortrolighedsaftaler og Letter of Intent, juridisk due diligence, valg af transaktionsstruktur, virksomhedsoverdragelsesaftale, garantier og disclosure, købesumsmekanismer, earn-out, closing-dokumentation og de selskabsretlige ændringer, der følger af handlen.

Fordi virksomhedsoverdragelser ofte berører flere juridiske områder, kan vi samtidig inddrage relevante specialister inden for blandt andet selskabsret, ansættelsesret, GDPR, erhvervslejeret og tvistløsning. På den måde bliver handlen vurderet som én samlet transaktion og ikke som en række isolerede dokumenter.

Kontakt os uforpligtende om din virksomhed og situation.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i selskabsret

Advokatfirma

Michael Friis Pedersen

Advokat, partner

Advokatfirma

Kenneth Gudmundsson

Advokat (L), stiftende partner

Advokatfirma

Jakob Gjøls-Nyvold

Erhvervsjurist (ba.jur.)

Advokatfirma

Jeppe Brandt Andersen

Advokatfuldmægtig

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om køb og salg af virksomhed

Når du starter virksomhed, handler valget af selskabsform om langt mere end, hvad der er lettest at registrere.

Selskabsformen har betydning for blandt andet hæftelse, kapitalkrav, ejerforhold, ledelse og de formelle krav, virksomheden skal leve op til.

Den struktur, der fungerer fint for én ejer i opstartsfasen, er derfor ikke nødvendigvis den struktur, der fungerer bedst, hvis virksomheden senere får medejere, investorer eller skal sælges.

For mange virksomheder står valget mellem et anpartsselskab (ApS) og et aktieselskab (A/S), men der findes også andre virksomheds- og selskabsformer. Samtidig bør du allerede ved stiftelsen overveje, om virksomheden skal ejes direkte af dig personligt eller gennem et holdingselskab, og hvordan forholdet mellem flere ejere skal reguleres.

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi iværksættere, virksomhedsejere, investorer og eksisterende virksomheder om valg og stiftelse af selskaber. Vi hjælper med at få den selskabsretlige struktur på plads fra begyndelsen – herunder stiftelsesdokument, vedtægter, ejerstruktur, ejerbog og eventuel ejeraftale – og tænker samtidig frem mod virksomhedens forventede udvikling.

Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomheder og virksomhedsejere i hele Danmark.

Tal med en advokat om stiftelse og selskabsform →

Hvilken selskabsform skal jeg vælge?

Der findes ikke én selskabsform, der er rigtig for alle. Valget afhænger blandt andet af, hvor mange ejere virksomheden skal have, hvor stor økonomisk risiko der er forbundet med driften, hvor meget kapital der skal investeres, og om virksomheden forventes at få nye investorer eller ejere senere.

Et af de første spørgsmål er, om virksomheden skal drives personligt eller gennem en selvstændig juridisk enhed. I et ApS eller A/S er selskabet som udgangspunkt selv ansvarligt for sine forpligtelser, og kapitalejerne hæfter alene med deres indskud. I en enkeltmandsvirksomhed hæfter ejeren derimod personligt, mens deltagerne i et I/S hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk.

Begrænset hæftelse betyder dog ikke, at en virksomhedsejer eller et ledelsesmedlem aldrig kan komme til at hæfte personligt. Det kan eksempelvis ske, hvis ejeren har stillet personlig kaution, eller hvis betingelserne for et selvstændigt ledelsesansvar er opfyldt.

For mange ejerledede virksomheder vil et ApS være det naturlige sted at starte, men valget bør tage udgangspunkt i virksomhedens faktiske situation og planer – ikke alene i, hvilken selskabsform andre vælger.

Se Erhvervsstyrelsens samlede overblik over virksomheds- og selskabsformer

Hvad er et ApS?

Et anpartsselskab – ApS – er et kapitalselskab og en selvstændig juridisk enhed. Selskabet kan have én eller flere ejere, og kapitalejerne hæfter som udgangspunkt alene med deres indskud i selskabet.

Et ApS skal aktuelt have en selskabskapital på mindst 20.000 kr. Minimumskapitalen blev nedsat fra 40.000 kr. til 20.000 kr. i 2025. Et ApS med minimumskapitalen på 20.000 kr. kan ikke nøjes med at indbetale en del af kapitalen ved stiftelsen, fordi selskabsloven kræver, at der til enhver tid er indbetalt mindst 25 procent af selskabskapitalen og mindst 20.000 kr.

Et ApS har en relativt fleksibel ledelsesstruktur. Det kan nøjes med en direktion som ledelsesorgan, hvor direktionen både varetager den overordnede og strategiske samt den daglige ledelse. Selskabet kan også vælge en struktur med bestyrelse og direktion.

Det er blandt andet kombinationen af begrænset hæftelse, det relativt lave kapitalkrav og fleksibiliteten i ledelsesstrukturen, der gør ApS’et relevant for mange ejerledede virksomheder og startups.

Hvad er et A/S?

Et aktieselskab – A/S – er ligesom et ApS et kapitalselskab, hvor kapitalejerne som udgangspunkt alene hæfter med deres indskud. Et A/S skal imidlertid have en selskabskapital på mindst 400.000 kr.

Der gælder samtidig mere omfattende krav til ledelsesstrukturen. Et A/S skal enten have en bestyrelse og en direktion eller en direktion og et tilsynsråd. Bestyrelsen eller tilsynsrådet skal bestå af mindst tre personer.

Et A/S kan blandt andet være relevant for større virksomheder eller virksomheder, hvor ejer-, kapital- og ledelsesstrukturen taler for denne selskabsform. Det er dog ikke virksomhedens omsætning eller antal medarbejdere alene, der bestemmer, om den “bør” være et A/S. Valget skal ses i forhold til selskabets samlede organisation, kapitalbehov og forventede udvikling.

ApS eller A/S – hvad er forskellen?

De to selskabsformer har meget til fælles. Begge er kapitalselskaber, begge er selvstændige juridiske enheder, og ejerne hæfter som udgangspunkt alene med deres indskud. De væsentligste forskelle ligger blandt andet i kapitalkravet og kravene til ledelsesstrukturen.

For mange mindre og mellemstore virksomheder vil et ApS give den nødvendige selskabsretlige ramme uden den kapital og ledelsesstruktur, som et A/S kræver. Et A/S kan omvendt være relevant, når virksomhedens størrelse, ejerstruktur, investorer eller øvrige forhold gør den mere omfattende selskabsform hensigtsmæssig.

Virksomheden kan udvikle sig markant efter stiftelsen. Derfor bør spørgsmålet ikke alene være, om et ApS eller A/S passer i dag, men også hvordan selskabet forventes finansieret, ejet og ledet om nogle år.

Hvis virksomheden allerede har flere ejere eller forventer at få dem, bør valget samtidig ses i sammenhæng med en ejeraftale og eventuelle forskellige rettigheder knyttet til ejerandelene.

Enkeltmandsvirksomhed eller ApS?

En enkeltmandsvirksomhed har én ejer og er ikke en selvstændig juridisk person på samme måde som et ApS. Ejeren hæfter personligt med sin egen formue for virksomhedens forpligtelser, og der gælder ikke et kapitalkrav.

Det kan gøre enkeltmandsvirksomheden enkel at etablere, men den personlige hæftelse er en væsentlig forskel fra et ApS. Hvis virksomheden indgår større kontrakter, har ansatte, optager lån eller på anden måde indebærer en væsentlig økonomisk risiko, bør hæftelsen derfor indgå i valget af virksomhedsform.

Der er også væsentlige skattemæssige forskelle mellem en personligt ejet virksomhed og et selskab. Den del bør vurderes sammen med revisor eller skatterådgiver. Valget bør derfor ikke alene træffes ud fra selskabsretten eller ud fra et ønske om den lavest mulige stiftelsesomkostning.

Hvis en personligt ejet virksomhed senere skal overgå til selskabsform, findes der forskellige muligheder for virksomhedsomdannelse og omstrukturering.

Hvad er et interessentskab – I/S?

Et interessentskab kan være relevant, når mindst to personer eller virksomheder ønsker at drive virksomhed sammen. Der er ikke et lovbestemt kapitalkrav til et I/S, men interessenterne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for virksomhedens forpligtelser.

Den solidariske hæftelse er vigtig. Den betyder overordnet, at en kreditor kan rette sit krav mod den enkelte interessent inden for reglerne om hæftelsen, også selv om ejerne internt har aftalt en anden økonomisk fordeling.

Et I/S kan derfor umiddelbart virke enkelt, men når flere personer driver virksomhed sammen, bør man både forholde sig til hæftelsen og få reguleret ejernes indbyrdes forhold ordentligt. Afhængigt af virksomhedens risiko og fremtidsplaner kan en struktur med ApS’er og en ejeraftale være et alternativ, der bør undersøges.

Hvad er et P/S?

Et partnerselskab – også kaldet et kommanditaktieselskab eller P/S – er en mere specialiseret selskabsform. Det kombinerer elementer fra kommanditselskabet med selskabslovens regler for aktieselskaber. Et P/S skal have en selskabskapital på mindst 400.000 kr., som indbetales af kommanditisterne efter de regler, der gælder for aktieselskaber, herunder reglerne om delvis indbetaling. Et P/S har kommanditister med begrænset hæftelse og mindst én komplementar, som hæfter ubegrænset for selskabets forpligtelser.

P/S bruges blandt andet i visse professionelle og investeringsmæssige strukturer, men er ikke nødvendigvis relevant for den almindelige ejerledede virksomhed. Både selskabsretlige, hæftelsesmæssige og skattemæssige forhold bør vurderes grundigt, hvis denne selskabsform overvejes.

Læs Erhvervsstyrelsens vejledning om partnerselskaber (P/S)

Kan man stadig oprette et IVS?

Nej. Det er ikke længere muligt at stifte et iværksætterselskab – IVS.

IVS’et blev tidligere anvendt som en selskabsform med et meget lavt kapitalkrav, og ældre artikler og virksomhedsguides kan derfor stadig indeholde henvisninger til selskabsformen. Hvis du i dag ønsker et almindeligt kapitalselskab med begrænset hæftelse og den laveste minimumskapital, er ApS’et den relevante selskabsform med et aktuelt kapitalkrav på 20.000 kr.

Et holdingselskab er ikke en selskabsform

“Holdingselskab” bliver ofte nævnt sammen med ApS og A/S, men et holdingselskab er ikke en selvstændig selskabsform. Det beskriver selskabets funktion i ejerstrukturen.

Et holdingselskab kan eksempelvis være et ApS, der ejer kapitalandelene i et driftsselskab. Strukturen kan se sådan ud:

Dig → Holding ApS → Drift ApS

Om du bør eje driftsselskabet direkte eller gennem et holdingselskab, er et spørgsmål om ejerstruktur og ikke om valg mellem forskellige juridiske selskabsformer.

Det er en vigtig overvejelse allerede ved stiftelsen. En holdingstruktur kan etableres senere, men en efterfølgende ændring kan kræve en selskabsretlig og skattemæssig omstrukturering. Hvis en holdingstruktur forventes at være relevant, kan det derfor være enklere at få strukturen på plads fra begyndelsen.

Læs vores samlede guide om holdingselskab og ejerstruktur.

Hvad skal der til for at stifte et ApS eller A/S?

Et ApS eller A/S skal stiftes efter selskabslovens regler og registreres hos Erhvervsstyrelsen. Der skal blandt andet udarbejdes et stiftelsesdokument og vedtægter, og selskabets kapital skal være indbetalt efter de relevante regler, før selskabet kan registreres. Efter stiftelsen skal selskabet også have en ejerbog og de relevante oplysninger om ejerforhold registreret.

I praksis skal der derfor blandt andet være taget stilling til:

• hvem der skal stifte og eje selskabet,
• hvilken selskabsform og ejerstruktur der skal anvendes,
• selskabskapitalen og eventuelle forskellige kapitalklasser,
• selskabets navn, formål og regnskabsår,
• selskabets ledelse og tegningsregel,
• vedtægter og stiftelsesdokument,
• ejerbog og relevante ejerregistreringer samt
• en eventuel ejeraftale mellem flere ejere.

Selve registreringen er altså den sidste del af en række beslutninger. De vigtigste overvejelser bør foretages, før selskabet oprettes og ejerandelene fordeles.

Se Erhvervsstyrelsens officielle vejledning om stiftelse af ApS og A/S

Hvad er et stiftelsesdokument?

Stiftelsesdokumentet er den aftale, som en eller flere stiftere underskriver for at stifte selskabet. Det skal indeholde en række oplysninger, herunder om stifterne, tegningskursen, frister for tegning og indbetaling af kapital samt selskabets retsvirkning og regnskabsmæssige virkning. Der kan desuden være yderligere oplysninger, som skal med, hvis der eksempelvis indskydes andre værdier end kontanter eller gives særlige rettigheder.

Stiftelsesdokumentet bør ses sammen med vedtægterne og den øvrige selskabsstruktur. Det er ikke blot et dokument, der skal produceres for at få et CVR-nummer, men en del af det juridiske grundlag for selve etableringen.

Hvis virksomheden etableres som led i en større struktur – eksempelvis hvor en eksisterende virksomhed eller kapitalandele indskydes – kan stiftelsen blive mere kompleks og kræve yderligere dokumentation og vurdering.

Hvad er selskabets vedtægter?

Vedtægterne fastlægger centrale regler om selskabet og er bindende for både de oprindelige og fremtidige kapitalejere. De skal blandt andet indeholde oplysninger om selskabets navn, formål, selskabskapital, kapitalandelenes rettigheder, ledelsesstruktur, indkaldelse til generalforsamling og regnskabsår.

Hvis selskabet skal have forskellige kapitalklasser, særlige rettigheder knyttet til kapitalandelene eller andre særlige selskabsretlige bestemmelser, skal vedtægterne udformes derefter.

Det er derfor sjældent hensigtsmæssigt at betragte vedtægterne som et dokument, der kun er relevant den dag, selskabet bliver stiftet. De bliver ved med at være en central del af selskabets juridiske rammer, når ejere, kapital eller ledelse senere ændrer sig.

Læs mere på vores side om vedtægter og vedtægtsændringer.

Hvor meget kapital skal der være i et ApS eller A/S?

Et ApS skal aktuelt have mindst 20.000 kr. i selskabskapital, mens et A/S skal have mindst 400.000 kr.

Selskabskapitalen må ikke forveksles med en pris, der betales til myndighederne. Kapitalen bliver en del af selskabets økonomi. Den kan anvendes i virksomheden, men ledelsen skal løbende sikre, at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt. At der ved stiftelsen er indbetalt minimumskapital, betyder derfor ikke, at virksomheden nødvendigvis er tilstrækkeligt finansieret til den aktivitet, den skal drive.

Hvis der skal tilføres yderligere kapital senere, kan det blandt andet ske gennem de relevante kapitalændringer og investeringer.

Kan selskabskapitalen indbetales delvist?

Under visse betingelser ja. Der skal til enhver tid være indbetalt mindst 25 procent af selskabskapitalen og mindst 20.000 kr. Delvis indbetaling er kun mulig ved kontant indskud. Hvis kapital indskydes som andre værdier end kontanter, skal kapitalen og en eventuel overkurs indbetales fuldt ud.

Det betyder blandt andet, at et ApS stiftet med minimumskapitalen på 20.000 kr. skal have hele minimumskapitalen indbetalt. Hvis et selskab stiftes med en større selskabskapital, kan reglerne om delvis indbetaling efter omstændighederne anvendes. En ikke-indbetalt del af selskabskapitalen er ikke “glemt”. Kapitalejeren har fortsat pligt til at indbetale beløbet efter reglerne.

Kan man stifte selskab med andet end kontanter?

Ja. Kapitalen kan efter reglerne indskydes som andre værdier end kontanter – ofte omtalt som apportindskud. Det kan eksempelvis være bestemte aktiver eller en bestående virksomhed, hvis de selskabsretlige betingelser er opfyldt.

Når kapitalen består af andre værdier end kontanter, gælder der særlige dokumentations- og vurderingskrav. Der skal som udgangspunkt udarbejdes en vurderingsberetning af en godkendt revisor.

Det er derfor ikke tilstrækkeligt, at stifterne selv vurderer, at et aktiv “må være 20.000 kr. værd”. Værdiansættelsen og dokumentationen skal leve op til selskabslovens krav.

Hvis en allerede eksisterende virksomhed skal indskydes i selskabet, kan der samtidig opstå spørgsmål om virksomhedsomdannelse og skat. Det bør vurderes sammen med relevant regnskabs- og skatterådgivning.

Hvem kan stifte et selskab?

Et selskab kan stiftes af én eller flere stiftere, og stifteren kan være en fysisk eller juridisk person. For en fysisk person gælder blandt andet, at vedkommende skal være mindst 18 år og ikke være under værgemål, rekonstruktion eller konkurs. En juridisk person skal have den nødvendige rets- og handleevne og må blandt andet ikke være under rekonstruktion, konkurs eller tvangsopløsning.

Et selskab kan derfor også stiftes af et andet selskab. Det er eksempelvis relevant, hvis et eksisterende holdingselskab skal stifte et nyt driftsselskab.

En enkeltmandsvirksomhed er derimod ikke i sig selv en juridisk person og kan derfor ikke stå som stifter. Det er ejeren bag enkeltmandsvirksomheden, der i givet fald er relevant.

Hvem skal eje selskabet?

Et ApS eller A/S kan have én eller flere ejere. Hvis der er flere ejere, bør ejerfordelingen ikke alene baseres på, hvor meget hver person lægger ind den første dag. Ejerandelene kan få betydning i mange år og påvirker blandt andet økonomiske rettigheder, stemmer og positionen ved en senere investering eller et salg.

Derfor bør man allerede ved stiftelsen tænke over arbejdsindsats, finansiering, fremtidige kapitalbehov, stemmerettigheder, exit og hvad der skal ske, hvis en ejer ønsker at stoppe.

Hvis virksomheden skal have flere ejere, anbefaler vi derfor, at ejerstrukturen ses sammen med en ejeraftale. Skal hver ejer have sit eget holdingselskab, bør den samlede holding- og ejerstruktur fastlægges, før kapitalandelene placeres.

Kan man have forskellige typer anparter eller aktier?

Ja. Udgangspunktet er, at alle kapitalandele har samme rettigheder, men vedtægterne kan opdele kapitalandelene i forskellige kapitalklasser. Forskellene mellem klasserne skal fremgå af vedtægterne. Det kan eksempelvis vedrøre stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder som udbytte.

Kapitalklasser kan være relevante, hvis forskellige ejergrupper skal have forskellige rettigheder, eksempelvis ved investering eller generationsskifte. Men de bør ikke etableres uden et konkret formål. Rettighederne kan få stor betydning både ved generalforsamlinger, udlodninger og et senere salg.

Hvis en investor skal have særlige rettigheder, bør kapitalklasserne koordineres med investeringsaftalen og kapitalændringen samt selskabets ejeraftale.

Skal man have en ejeraftale, når selskabet stiftes?

Nej. En ejeraftale er ikke et lovkrav for at stifte et selskab. Men hvis selskabet har flere ejere, kan det være et af de vigtigste dokumenter at få på plads fra begyndelsen.

Vedtægterne regulerer selskabsretlige forhold omkring selskabet, mens ejeraftalen regulerer de deltagende ejeres indbyrdes forhold. Det kan eksempelvis være arbejdsforpligtelser, beslutninger, finansiering, forkøbsret, salg, tag-along, drag-along, deadlock og hvad der skal ske ved sygdom, dødsfald eller en ejers exit.

Det er typisk langt lettere at blive enige om spillereglerne, mens ejerne har et godt samarbejde, end den dag en reel konflikt er opstået.

Læs vores dybdegående guide om ejeraftaler.

Hvilken ledelse skal selskabet have?

Ledelsesstrukturen afhænger af selskabsformen. Et ApS kan nøjes med en direktion, mens et A/S enten skal have en bestyrelse og direktion eller en direktion og et tilsynsråd. Ved A/S skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst tre personer.

Ledelsen skal registreres hos Erhvervsstyrelsen, og den valgte ledelsesstruktur skal fremgå af selskabets vedtægter.

Når virksomheden er lille, kan spørgsmålet virke meget formelt. Men efterhånden som selskabet vokser, får investorer eller flere ejere, kan fordelingen af kompetence mellem direktion, bestyrelse og generalforsamling få stor betydning.

Læs mere om generalforsamling og selskabsledelse.

Hvad er selskabets tegningsregel?

Tegningsreglen fastlægger, hvem der kan indgå bindende aftaler på selskabets vegne, og den registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Hvis selskabet har flere direktører eller en bestyrelse, bør tegningsreglen derfor overvejes i sammenhæng med ledelsesstrukturen. En meget bred tegningsregel kan give stor handlefrihed, mens en mere begrænset regel kan kræve, at flere ledelsesmedlemmer handler sammen.

Den registrerede tegningsregel kan dog ikke bruges til at regulere alle interne beslutningskompetencer i selskabet. Derfor bør den ses sammen med vedtægter, eventuelle ledelsesinstrukser og – hvis der er flere ejere – ejeraftalen.

Ejerbog, legale ejere og reelle ejere ved stiftelsen

Når selskabet stiftes, skal der hurtigst muligt oprettes en ejerbog. Kapitalselskaber skal samtidig forholde sig til registreringen af legale og reelle ejere.

Det er derfor en god idé at få ejerforholdene korrekt dokumenteret fra den første dag. Det gælder ikke mindst, hvis selskabet ejes gennem holdingselskaber, har flere ejerled eller har forskellige kapital- og stemmeandele.

Hvis ejerstrukturen senere ændres, skal ejerbogen og de relevante registreringer opdateres. Det gælder eksempelvis ved nye investorer, virksomhedssalg eller omstrukturering.

Læs vores samlede guide om ejerbog, legale og reelle ejere.

Hvordan registreres et ApS eller A/S?

Stiftelsen registreres på Virk. Registreringen skal ske senest to uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, og selskabskapitalen skal være indbetalt efter reglerne, før registreringen kan gennemføres. De relevante stiftelsesdokumenter skal indsendes sammen med registreringen, og kapitalindbetalingen skal dokumenteres.

Derfor bør stiftelsesdokumentet ikke underskrives, før parterne er klar til at gennemføre stiftelsen. Især når flere personer eller selskaber er involveret, eller kapitalen består af andet end kontanter, kan rækkefølgen af dokumenter og handlinger have betydning.

Erhvervsstyrelsen: Stiftelse af ApS og A/S

Skal selskabsformen vælges med en fremtidig investor i tankerne?

Hvis virksomheden forventer at rejse kapital, kan det være en stor fordel at tænke investeringen ind allerede ved stiftelsen. Det betyder ikke, at man skal forsøge at forudse samtlige fremtidige investeringsvilkår, men grundstrukturen bør ikke unødigt gøre en senere investering vanskelig.

Det kan blandt andet være relevant at overveje ejerstruktur, holdingselskaber, kapitalklasser, bestyrelse og hvilke rettigheder de oprindelige ejere har indbyrdes.

Når investoren senere kommer ind, skal der typisk tages stilling til selskabets værdi, kapitalforhøjelse, udvanding, fortegningsret, investorens rettigheder, vedtægter, ejeraftale og ejerregistrering.

Læs mere om kapitalændringer og investeringer.

Bør man oprette holding- og driftsselskab samtidig?

Det kan være relevant, hvis virksomhedsejeren allerede ved stiftelsen ønsker en holdingstruktur. Eksempelvis kan holdingselskabet stiftes først og derefter stifte eller erhverve driftsselskabet, afhængigt af den konkrete struktur.

Fordelen ved at overveje dette fra begyndelsen er, at man undgår først at eje driftsselskabet personligt og senere skulle flytte ejerskabet ind under et holdingselskab. En efterfølgende ændring kan eksempelvis involvere aktie- eller anpartsombytning og skattemæssige overvejelser.

Det betyder ikke, at alle skal have et holdingselskab. Den ekstra juridiske enhed medfører også administration og forpligtelser. Strukturen skal passe til virksomheden og ejerens planer.

Læs mere om holdingselskab og ejerstruktur.

Kan man ændre selskabsformen eller strukturen senere?

Ja. Den struktur, virksomheden starter med, behøver ikke nødvendigvis være permanent. Et selskab kan senere ændre kapital, ejerforhold eller ledelsesstruktur, og der findes regler om forskellige former for omdannelse og omstrukturering.

Men en ændring senere kan kræve flere juridiske og skattemæssige skridt end at vælge en hensigtsmæssig struktur fra starten. Derfor er det værd at tænke nogle år frem allerede ved stiftelsen – især hvis der er konkrete planer om flere ejere, investering, koncernstruktur eller salg.

Hvis virksomheden allerede eksisterer og strukturen ikke længere passer, kan du læse om fusion, spaltning og omstrukturering.

Kan man selv stifte et ApS?

Stiftelse og registrering af et ApS kan gennemføres digitalt via Virk, og Erhvervsstyrelsen stiller blandt andet standardskabeloner til rådighed.

Det betyder imidlertid ikke, at en standardløsning nødvendigvis passer til alle virksomheder. Hvis du er ene ejer af en enkel virksomhed, kan behovet være begrænset. Hvis I derimod er flere ejere, har holdingselskaber, ønsker forskellige kapitalklasser, skal have en investor ind eller allerede ved stiftelsen har særlige aftaler om fremtidigt ejerskab, bliver dokumenterne hurtigt mere end en registreringsøvelse.

Det centrale spørgsmål er derfor ikke kun, om du kan stifte selskabet selv, men om den struktur, du registrerer, faktisk passer til virksomheden.

Standardvedtægter er ikke nødvendigvis den rigtige løsning

Standarddokumenter kan være praktiske ved en helt enkel stiftelse, men de tager naturligt nok ikke højde for virksomhedens konkrete ejere, investeringsplaner, ledelse eller fremtidige udvikling.

Et klassisk problem er derfor ikke nødvendigvis, at standardvedtægterne er juridisk “forkerte”. Problemet er, at de ikke regulerer det, som netop denne virksomhed har brug for.

Det kan betyde, at der senere skal ændres vedtægter, ejerstruktur eller ejeraftale i forbindelse med den første investor, en medejer eller en konflikt. Det kan i mange tilfælde undgås ved at tage de vigtigste valg ved stiftelsen.

Sådan hjælper ØENS med stiftelse af selskab

Hos ØENS Advokatfirma starter vi med at forstå, hvordan virksomheden skal fungere, før vi anbefaler en selskabsstruktur. Vi ser blandt andet på, hvem der skal eje virksomheden, hvilken risiko der er forbundet med driften, om der skal være flere ejere eller investorer, og hvilke planer der er for virksomhedens udvikling.

Vi kan blandt andet hjælpe med valg mellem selskabs- og virksomhedsformer, stiftelse af ApS og A/S, etablering af holding- og driftsselskaber, stiftelsesdokument og vedtægter, ejer- og kapitalstruktur, ejeraftaler, ejerbog og ejerregistrering samt de nødvendige registreringer i forbindelse med stiftelsen.

Kontakt os uforpligtende om din virksomhed og situation.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i selskabsret

Advokatfirma

Michael Friis Pedersen

Advokat, partner

Advokatfirma

Kenneth Gudmundsson

Advokat (L), stiftende partner

Advokatfirma

Jakob Gjøls-Nyvold

Erhvervsjurist (ba.jur.)

Advokatfirma

Jeppe Brandt Andersen

Advokatfuldmægtig

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om stiftelse og selskabsformer

Som erhvervsdrivende er det afgørende, at kunderne betaler deres regninger.

Mange oplever dog, at enkelte kunder forsømmer denne pligt.

Inkassoinddrivelse er processen med at inddrive udestående gæld fra en debitor (person eller virksomhed) til en kreditor (person eller virksomhed). ØENS Advokatfirma bistår dig med inkassoinddrivelse.

I en sådan situation er det vigtigt, at din virksomhed har en fast procedure for, hvordan sådanne kunder håndteres juridisk og praktisk.

Inkassoinddrivelse kan foregå på flere måder, her er nogle eksempler:

• Gensidig aftale: Kreditor og debitor kan komme til enighed om en betalingsplan for at afdrage gælden.
• Påmindelser: Kreditor kan sende påmindelser til debitor om at betale gælden.
• Retssag: Kreditor kan gå til retten for at få gælden tvangsinddrivet.
• Inkassoselskab: Kreditor kan hyre et inkassoselskab til at håndtere inddrivelsen af gælden. Inkassoselskaberne kan sende påmindelser, undersøge debitors økonomiske situation, og i sidste ende gå til retten for at få gælden tvangsinddrivet.
• Offentlig inddrivelse: I nogle tilfælde, hvis debitor eksempelvis ikke betaler skatte gæld, så kan det offentlige træde ind og inddrive gælden.

Hos ØENS Advokatfirma ønsker vores advokater at sikre, at din virksomhed er bedst rustet til at forestå inddrivelsen af fordringerne med fokus på juraen, så processen bliver tids- og omkostningsbesparende. Vores advokater rådgiver gerne om, hvordan din virksomhed kan optimeres på dette punkt.

ØENS Advokatfirma på Amager tilbyder specialiseret rådgivning inden for inkassoinddrivelse. Vi tilbyder juridisk rådgivning til erhvervskunder i København, på Amager og i hele Danmark. Vores advokater sikrer, at virksomheder får den nødvendige juridiske støtte til effektiv gældsinddrivelse. Vores advokater bistår derudover med inkassoinddrivelse samt fogedsagsbehandling og eventuel tvangsauktion.

Har du brug for hjælp til en inkassosag?
Inkassosager varierer i størrelse og kompleksitet. Har du spørgsmål eller brug for hjælp til en inkassosag? Kontakt en af ØENS advokater med speciale indenfor inkasso, og lad os hjælpe dig med din sag.

Tal med en advokat med speciale indenfor inkassosager

Advokatfirma

Thomas Hvas Valentin

Advokat, associeret partner

Advokatfirma

Jakob Gjøls-Nyvold

Erhvervsjurist (ba.jur.)

Advokatfirma

Jeppe Brandt Andersen

Advokatfuldmægtig

Afdeling:

Når et menneske dør, står de efterladte ofte midt i to meget forskellige virkeligheder på én gang.

Der er sorgen, savnet og alt det personlige.Og så er der alt det praktiske og juridiske, som hurtigt melder sig: begravelse, bankkonti, bolig, regninger, testamente, arvinger, skifteretten, gæld, skat, boopgørelse og fordeling af arv.

Det kan være svært at vide, hvor man skal begynde.

Mange oplever også, at spørgsmålene kommer hurtigere end svarene. Må man tømme boligen? Hvem må betale regninger? Hvad sker der med afdødes bankkonto? Skal boet skiftes privat? Hvad hvis der er gæld? Hvad gør man, hvis arvingerne er uenige? Og hvornår giver det mening at kontakte en advokat?

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi arvinger og pårørende med at få overblik over dødsboet, vælge den rigtige skifteform og komme trygt gennem dødsbobehandlingen. Vi rådgiver i øjenhøjde, forklarer processen trin for trin og hjælper med både de praktiske og juridiske opgaver, der følger efter et dødsfald.

Hvad er dødsbobehandling?

Dødsbobehandling er den proces, hvor afdødes økonomi, ejendele, gæld, skat og eventuelle arv bliver gjort op efter et dødsfald. Behandlingen sker gennem skifteretten og kan foregå på forskellige måder, afhængigt af boets størrelse, gæld, arvinger, testamente og familiens ønsker. Et dødsbo kan blandt andet behandles som privat skifte, forenklet privat skifte, uskiftet bo, boudlæg, ægtefælleudlæg eller bobestyrerbo.

Formålet er at sikre, at boet bliver behandlet korrekt, at afdødes gæld bliver håndteret, og at arven fordeles efter arveloven og et eventuelt testamente. Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi med at skabe ro, overblik og fremdrift i processen, så I ikke står alene med de juridiske og praktiske beslutninger.

Hvad er et dødsbo?

Et dødsbo er alt det, en afdød person efterlader sig. Det omfatter både værdier og gæld. Det kan for eksempel være:

• bankkonti
• bolig og sommerhus
• bil
• indbo
• smykker, kunst og værdipapirer
• virksomhed
• forsikringer, pensioner, lån, regninger, skatteforhold og andre økonomiske forpligtelser

Når en person dør, skal der skabes overblik over, hvad personen ejede, hvad personen skyldte, og hvem der har ret til at arve. Det lyder måske enkelt. Men i praksis kan det hurtigt blive omfattende, især hvis der er fast ejendom, mange arvinger, testamente, gæld, uenighed i familien eller usikkerhed om, hvordan boet skal behandles.

Det er derfor, mange vælger at få hjælp fra en advokat med erfaring i dødsbobehandling. Ikke nødvendigvis fordi alt er konfliktfyldt. Men fordi det giver tryghed, at processen bliver håndteret korrekt fra begyndelsen.

Hvornår bør man kontakte en dødsboadvokat?

Det er en god idé at kontakte en dødsboadvokat tidligt i forløbet, hvis I er i tvivl om, hvordan dødsboet skal håndteres. Det gælder især, hvis:

• I er usikre på, hvilken skifteform der passer bedst
• der er fast ejendom i boet
• afdøde havde gæld
• der er mange arvinger
• der er særbørn eller sammensatte familieforhold
• der findes et testamente
• arvingerne ikke er enige
• der er virksomhed, værdipapirer eller større aktiver
• der er behov for hjælp til boopgørelse
• der er usikkerhed om skat eller boafgift
• I ønsker, at en professionel tager sig af processen
• I bare gerne vil have ro i maven, før I går videre

Mange tror, at man kun skal kontakte en advokat, hvis der allerede er konflikt. Sådan behøver det ikke være. Ofte kan den rigtige rådgivning tidligt i forløbet være med til at forebygge misforståelser, fejl og konflikter senere.

Det første skridt efter et dødsfald

Når et dødsfald er sket, er det første praktiske skridt ofte at kontakte en bedemand og tage stilling til begravelse eller bisættelse. Det kan handle om kirke, kapel, præst, gravsted, urnenedsættelse, dødsannonce, sammenkomst og de mange praktiske detaljer omkring selve afskeden. Samtidig begynder den juridiske proces.

Skifteretten får besked om dødsfaldet og vil efterfølgende tage kontakt til boets kontaktperson eller nærmeste pårørende. Herfra skal der tages stilling til, hvordan dødsboet skal behandles. Det er vigtigt at være opmærksom på, at man som pårørende ikke bare bør begynde at tømme boligen, sælge værdier, fordele indbo eller betale større regninger, før boet er udleveret af skifteretten. Det kan skabe problemer i forhold til kreditorer, andre arvinger eller den senere opgørelse af boet. En god tommelfingerregel er derfor: Få overblik, før I handler.

Hos ØENS Advokatfirma kan vi rådgive allerede i den første fase, så I ved, hvad I må gøre, hvad I bør vente med, og hvilke beslutninger der skal træffes først.

Hvad sker der med afdødes bankkonto og ejendele?

Når dødsfaldet er registreret, bliver afdødes bankkonti som udgangspunkt spærret. Det gælder også fælleskonti, som afdøde havde sammen med for eksempel en ægtefælle. Det kan komme bag på mange, fordi faste udgifter, betalinger og adgang til økonomien pludselig ændrer sig. Derfor er det vigtigt hurtigt at få overblik over, hvilke regninger der skal håndteres, og hvilke udgifter der skal betales af dødsboet.

Der kan først gives adgang til afdødes konti og værdier, når der foreligger en skifteretsattest. Skifteretsattesten viser, hvem der har ret til at handle på boets vegne. Indtil da bør man være forsigtig med at disponere over afdødes ejendele. Det gælder også indbo, bil, bolig, værdigenstande og dokumenter.

Skifterettens rolle

Skifteretten er den myndighed, der har ansvaret for, at dødsboet bliver behandlet korrekt. Det er skifteretten, der tager stilling til, hvordan boet skal udleveres, og hvilken skifteform der kan eller skal anvendes. Skifteretten ser blandt andet på:

• om afdøde efterlod sig ægtefælle
• om der er børn eller andre arvinger
• om der findes et testamente
• om boet har aktiver / gæld
• om arvingerne er enige
• om der er behov for bobestyrer
• om boet kan behandles som privat skifte
• om boet skal afsluttes på en enklere måde

Når skifteretten har udleveret boet, modtager kontaktpersonen eller bobestyreren en skifteretsattest. Først herefter kan boet som udgangspunkt disponere over afdødes bankkonti, ejendele og øvrige aktiver.

Hvilken skifteform passer til dødsboet?

Der findes flere forskellige måder at behandle et dødsbo på. Hvilken skifteform der er den rigtige, afhænger af boets økonomi, arvingerne, afdødes familieforhold, et eventuelt testamente og om der er enighed mellem arvingerne.

Herunder giver vi et kort overblik til de forskellige muligheder.

Privat skifte

Privat skifte betyder, at arvingerne selv står for behandlingen af dødsboet. Det kræver blandt andet, at boet forventes at være solvent, at mindst én arving kan afgive solvenserklæring, og at der ikke er forhold, der taler imod, at arvingerne selv behandler boet. Selvom det hedder privat skifte, betyder det ikke, at arvingerne skal stå med alt alene.

Mange vælger at få hjælp fra en dødsboadvokat til dele af processen eller til hele behandlingen af boet. Det kan for eksempel være hjælp til:

• kontakt til skifteretten
• skiftefuldmagter
• åbningsstatus
• overblik over aktiver og gæld
• proklama og kreditorer
• salg eller overtagelse af bolig
• skattemæssige forhold
• boopgørelse
• beregning og fordeling af arv
• dialog mellem arvinger

Privat skifte kan være en god løsning, hvis arvingerne er enige, boet er overskueligt, og der er tillid til, at opgaven kan løftes forsvarligt. Men det er vigtigt at forstå ansvaret, før boet udleveres til privat skifte.

Bobestyrerbo

Et bobestyrerbo betyder, at en bobestyrer behandler dødsboet. En bobestyrer er som regel en advokat med særlig erfaring i dødsbobehandling, som enten er udpeget af skifteretten eller indsat i afdødes testamente. Bobestyrerbehandling kan være relevant, hvis:

• arvingerne er uenige
• boet er komplekst
• der er usikkerhed om gæld
• der er fast ejendom, virksomhed eller større værdier
• der er tvivl om arveforholdene
• afdøde har bestemt det i testamente
• en arving ønsker bobestyrerbehandling
• skifteretten vurderer, at det er nødvendigt

Ved bobestyrerbehandling står bobestyreren for at skabe overblik, indhente oplysninger, betale gæld, håndtere aktiver, udarbejde boopgørelse og sikre, at boet afsluttes korrekt. For nogle familier kan bobestyrerbehandling føles mere omfattende end privat skifte. For andre giver det netop ro, fordi ansvaret placeres hos en professionel, og fordi processen bliver styret mere neutralt.

Uskiftet bo

Uskiftet bo kan være relevant, hvis afdøde efterlader sig en ægtefælle. At sidde i uskiftet bo betyder, at den længstlevende ægtefælle overtager rådigheden over det fælles bo, uden at arven efter afdøde udbetales til børnene med det samme. Det kan give ro og kontinuitet for den længstlevende ægtefælle, men det er ikke altid den rigtige løsning.

Der kan for eksempel være særlige forhold, hvis afdøde havde særbørn, hvis der er gæld, hvis længstlevende senere ønsker at gifte sig igen, eller hvis der er behov for at kunne disponere frit over formuen.

Uskiftet bo bør derfor altid vurderes konkret. Det er især vigtigt at få rådgivning, hvis der er særbørn, testamente, særeje eller usikkerhed om økonomien.

Boudlæg

Boudlæg bruges ved mindre dødsboer, hvor der stort set ikke er midler til en egentlig bobehandling. I 2026 kan et dødsbo behandles som boudlæg, hvis boets værdier ikke overstiger 55.000 kr., når rimelige begravelsesudgifter og visse andre udgifter og gældsforhold er fratrukket. Ved boudlæg foretages der ikke et egentligt skifte af boet.

Skifteretten udleverer i stedet boet til den nærmeste pårørende eller den person, der har stået for begravelsen. Beløbsgrænsen reguleres hvert år, og det er årstallet for dødsfaldet, der afgør, hvilken grænse der gælder.

Ægtefælleudlæg

Ægtefælleudlæg, også kaldet suppleringsarv, kan være relevant, hvis afdøde efterlader sig en ægtefælle, og ægtefællernes samlede formue holder sig under den gældende beløbsgrænse. I 2026 er beløbsgrænsen 950.000 kr.

Ved ægtefælleudlæg kan den længstlevende ægtefælle som udgangspunkt overtage hele boet, uden at der skal ske almindeligt skifte med afdødes øvrige arvinger. Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at ægtefællen ved ægtefælleudlæg overtager både værdier og gæld. Derfor bør ægtefælleudlæg ikke vælges uden et klart overblik over økonomien.

Forenklet privat skifte

Forenklet privat skifte kan i nogle tilfælde bruges, hvis boet er enkelt, og betingelserne er opfyldt. Det kan være relevant i dødsboer, hvor der ikke er behov for den samme omfattende behandling som ved almindeligt privat skifte. Da betingelserne afhænger af de konkrete forhold, bør det altid vurderes nærmere, om forenklet privat skifte er muligt og hensigtsmæssigt.

Hvad hjælper en dødsboadvokat med?

En dødsboadvokat hjælper med at skabe overblik og sikre, at dødsboet behandles korrekt. Hos ØENS Advokatfirma kan vi blandt andet hjælpe med:

• afklaring af skifteform
• kontakt til skifteretten
• kontakt til banker, myndigheder og kreditorer
• gennemgang af testamente og afklaring af arvinger og arveforhold
• skiftefuldmagter
• åbningsstatus
• opgørelse af aktiver og passiver
• håndtering af proklama og kreditorer
• salg, overtagelse eller vurdering af bolig
• fordeling af indbo og værdier
• skattemæssige forhold
• boafgift og boopgørelse
• fordeling af arv
• konfliktforebyggelse mellem arvinger
• bobestyrerbehandling
• afslutning og overlevering

For nogle familier handler hjælpen om at få en advokat til at tage sig af det hele. For andre handler det om at få hjælp til enkelte dele af processen, mens arvingerne selv står for resten. Vi tilpasser rådgivningen til jeres situation.

Privat skifte med hjælp fra advokat

Mange arvinger ønsker at skifte boet privat, men vil samtidig gerne være sikre på, at alt bliver gjort korrekt. Det kan være en god løsning.

Med advokatbistand kan arvingerne bevare en vis fleksibilitet i processen, samtidig med at de får hjælp til de juridiske, økonomiske og praktiske dele, der kan være svære at overskue. Det kan for eksempel være relevant, hvis arvingerne er enige, men ikke har erfaring med boopgørelse, skat, proklama, ejendom, arveregler eller dialog med skifteretten.

Hos ØENS Advokatfirma kan vi aftale, hvilke opgaver I selv ønsker at varetage, og hvilke opgaver I ønsker hjælp til. Det giver en mere fleksibel og overskuelig proces.

Når der er bolig i dødsboet

Hvis der er bolig, ejerlejlighed, andelsbolig, sommerhus eller anden fast ejendom i dødsboet, bliver bobehandlingen ofte mere kompleks. Der skal tages stilling til, om boligen skal sælges, overtages af en arving eller vurderes som led i boopgørelsen. Der kan også være spørgsmål om:

• tinglysning af skifteretsattest
• realkreditlån og boligskat
• fællesudgifter
• ejerforening eller andelsboligforening
• forsikring
• istandsættelse
• salgsmægler
• værdiansættelse
• overtagelse mellem arvinger
• fordeling af udgifter

Fast ejendom er ofte et af de områder, hvor det er særligt vigtigt at få juridisk rådgivning. Både fordi værdierne kan være store, og fordi beslutningerne kan få betydning for skat, afgift, arvefordeling og relationerne mellem arvingerne.

Når arvingerne er uenige

Et dødsbo kan være følelsesmæssigt svært. Selv i familier, hvor relationerne normalt er gode, kan der opstå uenighed, når der skal træffes beslutninger om bolig, indbo, penge, testamente eller fordeling af arv.

Nogle uenigheder handler om jura. Andre handler om følelser, historik og forskellige forventninger. Begge dele kan fylde meget. Hvis arvingerne ikke kan blive enige, kan det påvirke, om boet kan behandles som privat skifte. I nogle tilfælde kan det være nødvendigt med bobestyrerbehandling, så en professionel og neutral bobestyrer står for processen.

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi med at skabe overblik over mulighederne og finde den løsning, der bedst passer til boet og arvingernes situation.

Når der findes et testamente

Hvis afdøde har oprettet testamente, skal testamentet gennemgås som en del af dødsbobehandlingen. Testamentet kan have betydning for, hvem der skal arve, hvordan arven skal fordeles, om bestemte aktiver skal tilfalde bestemte personer, om der er særejebestemmelser, og om afdøde har indsat en bobestyrer. Nogle testamenter er klare. Andre kræver juridisk fortolkning.

Hvis der er tvivl om testamentets betydning, bør det afklares tidligt, så boet ikke behandles på et forkert grundlag. Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi med at gennemgå testamenter og forklare, hvad de betyder for dødsboet og arvingerne.

Hvad koster dødsbobehandling?

Prisen for dødsbobehandling afhænger af boets størrelse, skifteform, kompleksitet og det arbejde, der skal udføres. Et enkelt privat skifte med få aktiver, ingen fast ejendom og enige arvinger vil normalt være mindre omfattende end et bo med bolig, virksomhed, gæld, skattemæssige forhold eller uenighed mellem arvingerne.

Hos ØENS Advokatfirma starter vi med at afklare opgaven og rammerne, så I ved, hvad I siger ja til. I forbindelse med opstarten vurderer vi, hvilke opgaver der skal løses, hvad I eventuelt selv ønsker at stå for, og hvordan vi bedst kan hjælpe jer videre. Målet er gennemsigtighed fra begyndelsen. Ikke overraskelser undervejs.

Trygt Boskifte

ØENS Advokatfirma deltager i den frivillige mærkningsordning ”Trygt Boskifte”. Trygt Boskifte er en ordning, der skal skabe større gennemsigtighed og tryghed for arvinger i forbindelse med behandling af dødsboer ved bobestyrer. Som en del af ordningen arbejdes der efter retningslinjer, der blandt andet har fokus på grundig forventningsafstemning, information om processen og gennemsigtighed i bobehandlingen.

For jer som arvinger betyder det, at I får en professionel ramme omkring forløbet og en rådgiver, der lægger vægt på, at I forstår processen, før der træffes beslutninger.

Dødsboadvokat i København og på Amager

ØENS Advokatfirma er lokalt forankret på Amager i København, men hjælper klienter i hele Danmark. Advokat Mette Bozard Larsen har mere end 20 års erfaring med dødsbobehandling og bistår både arvinger og pårørende med behandling af dødsboer, privat skifte og bobestyrerboer. Vi ved, at dødsbobehandling ikke kun handler om paragraffer og dokumenter.

Det handler også om mennesker, der står i en sårbar situation og har brug for ro, klarhed og en plan. Derfor rådgiver vi i øjenhøjde og gør os umage for at forklare både muligheder, risici og næste skridt på en måde, der er til at forstå.

Sådan foregår et typisk forløb hos ØENS Advokatfirma

Et forløb hos os begynder som regel med en indledende afklaring. Her taler vi om, hvem der er død, hvem der er arvinger, om der findes testamente, om der er ægtefælle, børn eller særbørn, om der er bolig eller større værdier, og om der er kendt gæld eller andre forhold, der kræver særlig opmærksomhed. Derefter hjælper vi med at vurdere, hvilken skifteform der passer bedst. Når skifteformen er afklaret, hjælper vi med de dokumenter og oplysninger, der skal bruges over for skifteretten, banker, myndigheder og eventuelle kreditorer.

Undervejs sørger vi for, at I ved, hvad der sker, hvorfor det sker, og hvad næste skridt er. Når boet er klar til afslutning, hjælper vi med boopgørelse, afgifter, eventuel fordeling af arv og den afsluttende overlevering.

Hvad bør I have klar, når I kontakter os?

I behøver ikke have styr på alt, før I kontakter os. Det er netop derfor, vi er her. Men hvis I har mulighed for det, kan det være en hjælp at finde:

• afdødes CPR-nummer
• dødsdato
• oplysninger om nærmeste pårørende
• oplysninger om ægtefælle, børn og eventuelle særbørn
• eventuelt testamente
• oplysninger om bolig eller ejendom
• oplysninger om bank, gæld og forsikringer
• breve fra skifteretten
• oplysninger om bedemand og begravelsesudgifter
• eventuelle kendte konflikter eller tvivlsspørgsmål

Hvis I ikke har det hele, er det helt i orden. Vi hjælper jer med at finde ud af, hvad der mangler, og hvordan I kommer videre.

Få hjælp til dødsbobehandling

Når man mister, kan selv små praktiske beslutninger føles store. Og dødsbobehandling er sjældent noget, man har erfaring med, før man står midt i det.

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi jer med at få overblik, træffe de rigtige valg og komme trygt gennem processen. Uanset om I har brug for hjælp til hele dødsbobehandlingen eller blot ønsker en indledende afklaring, er I velkomne til at kontakte os. Vi hjælper jer med at finde næste skridt.

Tal med en advokat med speciale inden for dødsbobehandling

Advokatfirma

Mette Bozard Larsen

Advokat

Advokatfirma

Bente Bille Hansen

Advokat, juridisk mentor

Advokatfirma

Malene Ørskov Skram

Advokatfuldmægtig

Afdeling:

FAQ: Ofte stillede spørgsmål om dødsbobehandling

Har du udfordringer med din nabo? Er der opstået en tvist, rådgiver vi dig gennem forløbet

Skelforretninger

Opstår der uenighed mellem dig og din nabo, eller er der tvivl om, hvor skellet for jeres ejendomme er placeret, kan man afholde en skelforretning. Det foregår ved, at en landinspektør bestilles til at afmærke skellet ifølge matrikelkortet og ved at indkalde ejendomsejerne, naboer, tidligere ejere og andre, der kan give deres forklaring vedrørende ejendommens skel. Når landinspektøren har afmærket skellet, kan landinspektøren tage stilling til, om skellet skulle have flyttet sig pga. hævd.

Det er værd at bemærke, at skelforretninger ikke er helt billige. Derfor anbefaler vi her hos ØENS, at du får advokatbistand ved sådanne sager, der drejer sig om naboret og skel. Hos ØENS kan vi ved skelforretninger bl.a. hjælpe med at søge retshjælpsdækning eller dækning hos statsforvaltningen samt rådgivning og håndtering af hele proceduren for skelforretningen.

Naboret

Naboret omfatter regler og bestemmelser om forholdet mellem naboer og deres ejendomme. Det omfatter regler om ejendomsgrænser, adgang til ejendomme, brug af ejendommene, og lignende. Naboret omfatter også regler om tvister mellem naboer, herunder regler om håndtering af konflikter og tvister. Det omfatter også regler for, hvordan tvister kan afgøres gennem retten.

Hævd

Hævd er en særlig ret til et område, der opstår, når den ene part retsstridigt har benyttet et areal uden at have været berettiget til det. Og uden at naboen har forhindret denne benyttelse. For at der kan være tale om hævd, skal der som udgangspunkt have været udøvet denne form for råden i mere end 20 år, hvilket oftest sker ved, at et hegn, en hæk eller nogle gange en bygning har været placeret hen over skellet.

I andre tilfælde kan der være tale om hævd i form af færdsel, hvis man i længere tid har benyttet et areal til færdsel. I så fald skal man have benyttet arealet retsstridigt i alderstid, hvilket betyder “så længe, at ingen kan huske, at det har været anderledes”. Dette fastsættes normalt til cirka. 40-50 år.

ØENS Advokatfirma på Amager tilbyder specialiseret rådgivning inden for naboret og hævd. Vi tilbyder juridisk rådgivning til både private og erhvervskunder i København, på Amager og i hele Danmark. Vores advokater sikrer, at du får den nødvendige juridiske støtte til at håndtere naboretlige spørgsmål og hævd. Hos ØENS har vi stor erfaring med at føre hævdssager. Har du spørgsmål eller brug for hjælp? Kontakt en af ØENS advokater med speciale indenfor fast ejendom, og lad os hjælpe dig med din sag.

Tal med en advokat med speciale indenfor naboret og hævd

Advokatfirma

Michael Friis Pedersen

Advokat, partner

Advokatfirma

Fabiano Lusso

Advokat

Afdeling:

Når en startup virksomhed skal starte op og påbegynde sin rejse, er der mange juridiske overvejelser at forholde sig til. 

Hos ØENS Rådgivningshus forstår vi vigtigheden af en velovervejet og skræddersyet start på din virksomhedsrejse. Vores ekspertise sikrer, at du undgår de typiske faldgruber, mens vi sammen skaber et solidt fundament for din forretning.

Alt for ofte ser vi iværksættere, der haster igennem opstartsfasen uden en dybdegående vurdering af den optimale selskabsstruktur eller udarbejdelsen af de nødvendige aftaler. Dette kan være afgørende for din virksomheds fremtidige succes. Vi fokuserer derfor på vigtige områder som ejeraftaler, leverandøraftaler og ansættelseskontrakter.

Når det gælder de juridiske aspekter af at starte en virksomhed, er det essentielt at konsultere en specialist. Vores team står klar til at assistere dig i vigtige beslutninger, såsom valg af selskabsform, kapitalkrav, nødvendig dokumentation og registreringer. Kontakt Frederik Abildgaard på fa@oadv.dk eller 3246 0183, for en drøftelse af din situation.

ØENS Advokatfirma på Amager tilbyder specialiseret rådgivning inden for startup-jura. Vi tilbyder juridisk rådgivning til erhvervskunder i København, på Amager og i hele Danmark. Vores advokater sikrer, at iværksættere får den nødvendige juridiske støtte til at starte og vækste deres virksomheder.

Med ØENS Rådgivningshus ved din side er du sikret en professionel partner, der kan hjælpe med at navigere i de mange aspekter af virksomhedsstyring og -udvikling. Vi er her for at sikre, at du kan fokusere på det, du gør bedst – at styrke din virksomhed.

Tal med en virksomhedskonsulent eller advokat med speciale indenfor startup

Virksomhedsadministration

Frederik Abildgaard

Virksomhedskonsulent, HD(R), teamleder

Advokatfirma

Jakob Gjøls-Nyvold

Erhvervsjurist (ba.jur.)

Advokatfirma

Michael Friis Pedersen

Advokat, partner

Afdeling: