Holdingselskab og ejerstruktur - hvornår giver en holdingstruktur mening?

Et holdingselskab kan være en god måde at strukturere ejerskabet af en virksomhed på.

Men et holdingselskab er ikke nødvendigvis den rigtige løsning for alle – og fordelene afhænger af både ejerforholdene, virksomheden og det, du ønsker at opnå på længere sigt.

En holdingstruktur kan blandt andet være relevant, hvis du ønsker at adskille værdier fra den løbende drift, ejer flere virksomheder, skal investere i nye selskaber, får medejere eller investorer ind eller ønsker en struktur, der tager højde for et senere salg. Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi virksomhedsejere om etablering og ændring af holding- og ejerstrukturer. Vi hjælper med den selskabsretlige struktur og sørger for, at den hænger sammen med blandt andet vedtægter, ejeraftaler og ejerforhold.

Når strukturen også rejser skattemæssige spørgsmål, bør den selskabsretlige løsning vurderes sammen med relevant skatterådgivning. Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomhedsejere i hele Danmark.

Tal med en advokat om holding- og ejerstruktur →

Hvad er et holdingselskab?

Et holdingselskab er ikke en selvstændig selskabsform. Betegnelsen beskriver et selskab, hvis funktion helt eller delvist er at eje kapitalandele i et eller flere andre selskaber. Holdingselskabet kan eksempelvis være et ApS eller A/S.

En almindelig struktur kan se sådan ud:

Dig → Holdingselskab ApS → Driftsselskab ApS

Du ejer altså holdingselskabet, mens holdingselskabet ejer kapitalandelene i det selskab, hvor den egentlige virksomhed drives. Det nederste selskab kaldes derfor ofte driftsselskabet, mens det øverste kaldes holdingselskabet. Et holdingselskab har ikke nødvendigvis selvstændig drift. Det kan eksempelvis have som væsentlig funktion at eje kapitalandele og modtage udbytte fra de selskaber, det ejer. Der kan også etableres væsentligt mere komplekse ejerstrukturer med flere holdingselskaber, driftsselskaber, investorer eller andre selskaber.

Hvad er forskellen på et holdingselskab og et driftsselskab?

Forskellen ligger først og fremmest i selskabernes funktion.

Driftsselskabet er typisk det selskab, hvor virksomhedens daglige aktiviteter foregår. Det er eksempelvis her, kunder, leverandører, medarbejdere og andre driftsmæssige forpligtelser kan være placeret.

Holdingselskabet ejer derimod kapitalandele i driftsselskabet og kan efter den konkrete struktur blandt andet eje opsparede midler eller kapitalandele i andre virksomheder.

Juridisk kan begge selskaber eksempelvis være ApS’er. “Holding” og “drift” beskriver derfor deres rolle i strukturen – ikke to forskellige selskabsformer.

Læs mere om stiftelse og valg af selskabsform.

Hvad er fordelene ved et holdingselskab?

Der findes ikke ét svar på, om man bør have et holdingselskab. Fordelene afhænger af den konkrete struktur og ejerens planer. En holdingstruktur kan blandt andet være relevant i forhold til:

adskillelse af værdier og den løbende virksomhedsdrift
udlodning af udbytte mellem selskaber, når de skattemæssige betingelser er opfyldt
investering i andre virksomheder
ejerskab af flere driftsselskaber
optagelse af nye medejere eller investorer
fremtidigt salg af kapitalandele
omstrukturering
generationsskifte
opbygning af en mere fleksibel ejerstruktur.

Det er vigtigt at skelne mellem de selskabsretlige muligheder og de skattemæssige konsekvenser. Et holdingselskab medfører ikke automatisk, at enhver udlodning eller gevinst er skattefri.

Kan man flytte overskud fra driftsselskabet til holdingselskabet?

Et driftsselskab kan udlodde udbytte til sine ejere, når de selskabsretlige betingelser for udlodning er opfyldt. Hvis holdingselskabet ejer driftsselskabet, kan holdingselskabet derfor modtage udbytte. Om udbyttet er skattefrit for holdingselskabet, afhænger af de gældende skatteregler og den konkrete ejerstruktur. Skattereglerne sondrer blandt andet mellem forskellige typer af kapitalandele, herunder datterselskabsaktier, koncernselskabsaktier og porteføljeaktier. Det er derfor for upræcist generelt at sige, at “udbytte til et holdingselskab er skattefrit”. Når betingelserne for skattefrihed er opfyldt, kan en holdingstruktur gøre det muligt at placere midler uden for det selskab, hvor den løbende drift foregår, uden at midlerne først udloddes til dig personligt. Det kan være en væsentlig del af begrundelsen for at etablere en holdingstruktur. Den konkrete skattemæssige behandling bør afklares med revisor eller skatterådgiver.

Beskytter et holdingselskab pengene mod risikoen i driftsselskabet?

En af de hyppigste grunde til at anvende en holdingstruktur er ønsket om at adskille værdier fra den løbende drift. Hvis midler lovligt er udloddet fra driftsselskabet til holdingselskabet, befinder de sig som udgangspunkt ikke længere i driftsselskabet. Det kan reducere den mængde kapital, der er eksponeret for driftsselskabets fremtidige forretningsmæssige risici. Men et holdingselskab er ikke en garanti mod tab eller kreditorer.

Der kan eksempelvis være stillet sikkerheder eller garantier på tværs af selskaberne, og dispositioner skal altid ske inden for de selskabsretlige og insolvensretlige rammer. Man kan derfor ikke lovligt “flytte pengene væk”, når problemerne allerede er opstået, uden at forholde sig til blandt andet selskabets økonomiske situation, kreditorerne og ledelsens pligter.

Læs mere om selskabsledelse og generalforsamling og ledelsesansvar.

Skal jeg have et holdingselskab, når jeg stifter et ApS?

Nej. Der er ikke et generelt krav om at have et holdingselskab for at drive virksomhed gennem et ApS. Men det kan være værd at overveje strukturen før eller i forbindelse med stiftelsen af driftsselskabet. Det gælder især, hvis du allerede ved, at du ønsker at:

være flere ejere
opspare værdier uden for driftsselskabet
investere i andre virksomheder
etablere flere selskaber
få investorer ind
sælge virksomheden på et senere tidspunkt.

Det betyder ikke, at det altid er en fejl at stifte driftsselskabet direkte personligt. Men det kan være mere komplekst at ændre ejerstrukturen senere, og en efterfølgende etablering af et holdingselskab kan have både selskabsretlige og skattemæssige konsekvenser. Derfor giver det ofte mening at tage stilling til ejerstrukturen fra begyndelsen. Læs vores guide til stiftelse og selskabsformer.

Kan man oprette et holdingselskab senere?

Ja, en ejerstruktur kan ændres senere. Men hvis du allerede ejer kapitalandelene i et driftsselskab personligt, kan du ikke uden videre flytte dem til et nyt holdingselskab uden at forholde dig til konsekvenserne. En efterfølgende holdingstruktur kan eksempelvis etableres gennem en aktie- eller anpartsombytning, hvis den valgte fremgangsmåde og de relevante betingelser er opfyldt.

En sådan omstrukturering kan have væsentlige skattemæssige konsekvenser, og der findes særlige regler om blandt andet skattefri aktieombytning. Derfor bør strukturen planlægges, før kapitalandelene overdrages eller andre bindende dispositioner gennemføres. Læs mere om fusion, spaltning og omstrukturering.

Holdingstruktur når I er flere ejere

Når en virksomhed har flere ejere, er der flere måder at strukturere ejerskabet på. To virksomhedsejere kan eksempelvis hver eje deres andel af driftsselskabet gennem deres eget holdingselskab:

Ejer A → Holding A ↘
** Driftsselskab**
Ejer B → Holding B ↗

Det kan give hver ejer mulighed for at håndtere værdier og investeringer i sin egen holdingstruktur, når de selskabsretlige og skattemæssige betingelser er opfyldt. Men strukturen løser ikke i sig selv de spørgsmål, der opstår mellem ejerne. Der bør fortsat tages stilling til blandt andet:

stemmerettigheder
væsentlige beslutninger
arbejdsforpligtelser
finansiering
udbytte
forkøbsret
salg af ejerandele
tag-along og drag-along
sygdom og dødsfald
deadlock
exit.

Derfor bør holdingstrukturen ofte ses i sammenhæng med en ejeraftale.

Holdingselskab og ejeraftale

Hvis kapitalandelene i driftsselskabet ejes gennem holdingselskaber, bør man være særlig opmærksom på, hvem der skal være part i ejeraftalen. En række forpligtelser vedrører holdingselskabet som den formelle ejer af kapitalandelene. Andre forpligtelser kan efter deres karakter vedrøre personen bag holdingselskabet. Det kan eksempelvis være bestemmelser om arbejdsindsats, fortrolighed eller andre personlige forhold.

Det bør derfor vurderes konkret, hvem der skal være bundet af hvilke bestemmelser, og hvordan ejeraftalen spiller sammen med selskabernes vedtægter og ejerstruktur. Læs vores samlede guide til ejeraftaler.

Holdingselskab når en investor kommer ind

En investering kan ændre både kapitalen og ejerstrukturen i virksomheden. Investoren kan eksempelvis:

købe eksisterende kapitalandele
tegne nye kapitalandele ved en kapitalforhøjelse
investere gennem sit eget selskab
få særlige rettigheder knyttet til investeringen.

Her skal der blandt andet tages stilling til, hvilket selskab investoren skal investere i, hvordan ejerandelene skal fordeles, og hvilke rettigheder de forskellige ejere skal have. En investering kan derfor kræve ændringer i både:

selskabskapitalen
vedtægterne
ejeraftalen
ejerbogen
registreringen af ejerforhold.

Læs mere om kapitalændringer og investeringer og ejerbog, legale og reelle ejere.

Holdingselskab ved salg af virksomheden

En holdingstruktur kan få stor betydning, når en virksomhed bliver solgt. Det er først og fremmest vigtigt at afklare, hvad der bliver solgt. Ved et salg af kapitalandelene i driftsselskabet er det den ejer, der ejer kapitalandelene, som sælger dem. Hvis driftsselskabet ejes af et holdingselskab, er holdingselskabet derfor sælger. Ved et salg af virksomhedens aktiver og aktiviteter er det derimod som udgangspunkt driftsselskabet, der sælger de pågældende aktiver. De to modeller har forskellige juridiske og skattemæssige konsekvenser.

Den skattemæssige behandling af et holdingselskabs gevinst ved salg af kapitalandele afhænger blandt andet af kapitalandelenes skattemæssige klassifikation og de konkrete omstændigheder.

Derfor bør ejerstrukturen ikke først overvejes, når en køber allerede står klar. Læs mere om køb og salg af virksomhed.

Kan et holdingselskab eje flere virksomheder?

Ja. Et holdingselskab kan eje kapitalandele i flere selskaber. Det kan eksempelvis give en struktur som:

Holding ApS
↳ Driftsselskab A ApS
↳ Driftsselskab B ApS
↳ Driftsselskab C ApS

Det kan være relevant, hvis forskellige aktiviteter ønskes placeret i separate selskaber. Det kan blandt andet skyldes forskellige ejerkredse, risikoprofiler, investorer eller et ønske om senere at kunne sælge en enkelt aktivitet. Men flere selskaber betyder samtidig flere juridiske enheder, der hver især skal administreres korrekt. Hvert selskab har sine egne selskabsretlige forhold, og koncernstrukturen kan samtidig udløse yderligere juridiske, regnskabsmæssige og skattemæssige spørgsmål. Flere selskaber er derfor ikke automatisk bedre end ét.

Holdingselskab og reelle ejere

En holdingstruktur ændrer ikke på pligten til at forholde sig til reglerne om virksomhedens reelle ejere. En reel ejer er altid en fysisk person, der i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden efter reglerne herom. Når en person ejer driftsselskabet gennem et holdingselskab, skal man derfor se gennem ejerstrukturen for at vurdere, hvem der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet. Kontrol kan efter omstændighederne også følge af andre rettigheder end den direkte ejerandel. Når ejerstrukturen ændres, bør det derfor vurderes, om selskabernes oplysninger om ejere også skal opdateres.

Læs mere om ejerbog, legale og reelle ejere eller se Erhvervsstyrelsens vejledning om reelle ejere.

Holdingstruktur og generationsskifte

En holdingstruktur kan også indgå i planlægningen af et generationsskifte. Et generationsskifte kan imidlertid involvere både selskabsret, skatteret, værdiansættelse og – afhængigt af situationen – familie- og arveretlige spørgsmål. Det er derfor ikke tilstrækkeligt blot at etablere et holdingselskab og antage, at strukturen dermed er klar til et fremtidigt generationsskifte. Hvis generationsskifte er en del af virksomhedsejerens langsigtede plan, bør ejerstrukturen vurderes i god tid, så de forskellige juridiske og skattemæssige forhold kan tænkes sammen.

Hvornår giver et holdingselskab ikke nødvendigvis mening?

Et holdingselskab er blevet så almindeligt, at det nogle gange bliver præsenteret som noget, alle virksomhedsejere bør have. Så enkelt er det ikke. En ekstra selskabsstruktur medfører også ekstra administration og forpligtelser. Et selvstændigt holdingselskab skal blandt andet håndteres som den juridiske enhed, det er, med de selskabsretlige, regnskabsmæssige og skattemæssige forpligtelser, der følger heraf.

Hvis virksomheden er enkel, der ikke forventes større opsparing, investeringer eller ændringer i ejerstrukturen, og der ikke er andre konkrete grunde til en holdingstruktur, skal fordelene derfor vejes op mod den ekstra administration. Det rigtige spørgsmål er derfor ikke:

“Bør alle have et holdingselskab?”

Men:

“Hvilken ejerstruktur passer bedst til min virksomhed og mine planer?”

Sådan hjælper ØENS med holdingselskaber og ejerstruktur

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi om den selskabsretlige del af både etablering og ændring af ejerstrukturer. Vi kan blandt andet hjælpe med:

valg af selskabs- og ejerstruktur
etablering af holdingselskab og driftsselskab
stiftelsesdokumenter og vedtægter
holdingstruktur mellem flere ejere
ejeraftaler
ændringer i ejerkredsen
nye investorer
kapitalændringer
ejerbog og ejerregistrering
selskabsretlige omstruktureringer
virksomhedsoverdragelser
koordinering med revisor og skatterådgiver.

Vi starter med at forstå, hvad du vil med virksomheden, før vi anbefaler strukturen. For det er ikke nok, at selskabsdiagrammet ser rigtigt ud. Strukturen skal også fungere, når virksomheden vokser, får nye ejere, investerer, udlodder værdier eller en dag skal sælges.

Kontakt os uforpligtende om din virksomhed og situation.

Ofte stillede spørgsmål om holdingselskaber

Hvad er et holdingselskab?

Et holdingselskab er et selskab, der helt eller delvist har til formål eller funktion at eje kapitalandele i et eller flere andre selskaber. “Holding” er ikke en selvstændig selskabsform. Et holdingselskab kan eksempelvis være et ApS.

Hvad er et driftsselskab?

Et driftsselskab er betegnelsen for det selskab, hvor den egentlige erhvervsaktivitet typisk foregår. Det kan eksempelvis være her, medarbejdere, kunder, leverandører og den løbende virksomhedsdrift er placeret.

Skal man have et holdingselskab?

Nej. Der er ikke et generelt lovkrav om at have et holdingselskab. Om det er hensigtsmæssigt, afhænger af ejerforholdene, virksomheden og dine fremtidige planer.

Skal et holdingselskab være et ApS?

Nej. Holding er ikke en selskabsform. Et holdingselskab kan eksempelvis være et ApS eller A/S. For mange ejerledede virksomheder anvendes et ApS.

Hvor meget kapital kræver et holdingselskab?

Hvis holdingselskabet stiftes som et ApS, gælder kapitalkravet for ApS. Det er aktuelt mindst 20.000 kr. Hvordan en konkret holding-/driftsstruktur finansieres og stiftes, afhænger af den valgte fremgangsmåde.

Kan et holdingselskab eje flere selskaber?

Ja. Et holdingselskab kan eje kapitalandele i flere selskaber. Det kan blandt andet være relevant, hvis forskellige aktiviteter ønskes placeret i separate driftsselskaber.

Kan et holdingselskab have drift?

Betegnelsen “holdingselskab” beskriver selskabets funktion og er ikke en særskilt selskabsform. Om og hvilke aktiviteter selskabet konkret skal have, afhænger af strukturen og bør vurderes i forhold til blandt andet selskabsretlige og skattemæssige konsekvenser.

Er udbytte til et holdingselskab skattefrit?

Ikke nødvendigvis. Den skattemæssige behandling afhænger blandt andet af kapitalandelenes klassifikation og den konkrete ejerstruktur. Derfor bør man ikke lægge til grund, at enhver udlodning til et holdingselskab automatisk er skattefri.

Kan jeg tage penge skattefrit ud af mit holdingselskab privat?

At et holdingselskab eventuelt kan modtage et udbytte skattefrit fra et andet selskab betyder ikke, at du som privatperson kan hæve pengene skattefrit. Udbetalinger fra selskabet til dig skal behandles efter de regler, der gælder for den konkrete udbetaling.

Kan jeg oprette et holdingselskab efter driftsselskabet?

Ja, det kan være muligt at ændre strukturen efterfølgende. Men overførsel af kapitalandele fra personligt ejerskab til et holdingselskab kan have skattemæssige konsekvenser. Der findes blandt andet regler om aktie- og anpartsombytning, som kan være relevante afhængigt af situationen.

Hvad er en skattefri aktieombytning?

En aktieombytning indebærer overordnet, at kapitalandele i et selskab ombyttes med kapitalandele i et andet selskab. Skattereglerne indeholder mulighed for skattefri aktieombytning, når de relevante betingelser er opfyldt. “Skattefri” betyder i denne sammenhæng ikke nødvendigvis, at en gevinst aldrig beskattes, men at beskatningen efter reglerne kan udskydes.

Beskytter et holdingselskab mod konkurs i driftsselskabet?

Holdingselskabet og driftsselskabet er selvstændige juridiske enheder. Værdier, der lovligt er placeret i holdingselskabet, befinder sig derfor som udgangspunkt ikke i driftsselskabet. Det betyder dog ikke, at en holdingstruktur giver fuldstændig beskyttelse. Garantier, sikkerheder, koncerninterne forhold og reglerne om blandt andet uforsvarlige dispositioner kan have betydning.

Skal jeg have et holdingselskab, hvis vi er to ejere?

Ikke nødvendigvis. Men individuelle holdingselskaber kan være relevante i en struktur med flere ejere. Samtidig bør ejerforholdet reguleres ordentligt, typisk blandt andet gennem vedtægter og en relevant ejeraftale.

Hvem er reel ejer, hvis et holdingselskab ejer driftsselskabet?

Man ser gennem ejerstrukturen for at identificere den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden efter reglerne om reelle ejere. Kontrol kan efter omstændighederne også følge af andre rettigheder end direkte kapitalbesiddelse.

Hvad sker der med holdingselskabet, hvis driftsselskabet bliver solgt?

Ved et salg af holdingselskabets kapitalandele i driftsselskabet modtager holdingselskabet som udgangspunkt salgssummen. Den skattemæssige behandling afhænger af den konkrete ejerstruktur, kapitalandelenes klassifikation og de gældende skatteregler.

Kan ØENS rådgive om skatten i en holdingstruktur?

ØENS rådgiver om den selskabsretlige struktur og kan koordinere med virksomhedens revisor eller skatterådgiver, når etableringen eller ændringen har skattemæssige konsekvenser. Den konkrete skattemæssige behandling bør altid vurderes ud fra den konkrete struktur.

Få den rette ejerstruktur fra start

En holdingstruktur kan give både fleksibilitet og muligheder, men den skal passe til virksomheden og det, du ønsker at opnå. Derfor begynder vi ikke med spørgsmålet: “Hvordan stifter vi et holdingselskab?” Vi begynder med: Hvordan skal din virksomhed ejes – nu og når den udvikler sig?
Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi med at få den selskabsretlige struktur på plads og med at skabe sammenhæng mellem holdingselskab, driftsselskab, ejeraftale, vedtægter og ejerforhold.
Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomhedsejere i hele Danmark. Tal med en advokat om holdingselskab og ejerstruktur →