Opløsning og lukning af selskab - sådan lukker du et ApS eller A/S korrekt

At stoppe driften i en virksomhed er ikke det samme som at lukke selskabet.

Et ApS eller A/S eksisterer som selvstændig juridisk enhed, indtil det er opløst efter de regler, der gælder for selskabet, og slettet som aktivt selskab hos Erhvervsstyrelsen.

Hvis selskabet er solvent, kan det som udgangspunkt opløses enten ved betalingserklæring eller gennem frivillig likvidation. Hvilken løsning der er bedst, afhænger blandt andet af selskabets økonomi, antal ejere, aktiver, kreditorer, potentielle krav og den risiko, ejerne ønsker at påtage sig. Hvis selskabet derimod er insolvent, er situationen en anden, og selskabet kan ikke blot lukkes efter reglerne for solvente selskaber.

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi virksomheder, virksomhedsejere og ledelser om opløsning og lukning af selskaber. Vi hjælper med at vurdere den relevante fremgangsmåde, gennemføre de nødvendige selskabsretlige beslutninger og håndtere dokumentationen frem mod selskabets endelige opløsning. Hvis virksomheden har aktiver, flere ejere, eksisterende tvister eller økonomiske problemer, hjælper vi samtidig med at afklare, hvordan disse forhold skal håndteres, før selskabet kan lukkes.

Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomheder og virksomhedsejere i hele Danmark.

Tal med en advokat om opløsning og lukning af selskab →

Hvordan lukker man et ApS eller A/S?

Et solvent ApS eller A/S kan frivilligt opløses på to grundlæggende måder: ved betalingserklæring efter selskabslovens § 216 eller ved frivillig likvidation efter selskabslovens §§ 217-224. Begge løsninger forudsætter, at selskabet er solvent og dermed kan opfylde sine økonomiske forpligtelser. Hvis selskabet ikke kan betale sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og betalingsudygtigheden ikke kun er forbigående, kan selskabet være insolvent, og konkurslovens regler bliver relevante.

Derfor bør det første spørgsmål ikke være, hvordan selskabet hurtigst kan slettes. Det bør være, om selskabet kan betale alle sine kreditorer, og hvilke aktiver, forpligtelser og potentielle krav der fortsat findes.

Hvis et selskab ikke længere har selvstændig betydning, men stadig indgår i en koncern med aktiviteter og aktiver, kan en egentlig opløsning desuden være mindre hensigtsmæssig end eksempelvis en fusion eller anden selskabsretlig omstrukturering.

Hvad er opløsning ved betalingserklæring?

Opløsning ved betalingserklæring er den enklere af de to frivillige opløsningsformer. Den kan anvendes, når alle selskabets kreditorer er betalt.

Samtlige kapitalejere erklærer over for Erhvervsstyrelsen, at al selskabets gæld – både forfalden og uforfalden – er betalt, og at det er besluttet at opløse selskabet. Der skal samtidig foreligge en erklæring fra Skattestyrelsen om, at der på det foreliggende grundlag ikke er skatte- og afgiftskrav mod selskabet. Betalingserklæringen skal være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest to uger efter underskrivelsen. Selskabet er først opløst, når det bliver slettet fra Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber.

Det gør betalingserklæringen attraktiv for mindre og ukomplicerede selskaber, hvor alle forpligtelser er kendte og afviklede. Men den enklere proces modsvares af en vigtig risiko: ejerne overtager en særlig personlig hæftelse for gæld, der viser sig at have eksisteret, da erklæringen blev afgivet.

Du kan også se Erhvervsstyrelsens officielle guide til lukning af ApS og A/S.

Hæfter ejerne personligt ved en betalingserklæring?

Ja. Det er en af de vigtigste forskelle mellem betalingserklæring og frivillig likvidation.

Efter selskabslovens § 216 hæfter kapitalejerne personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, som bestod på tidspunktet for betalingserklæringen. Det gælder både forfalden, uforfalden og omtvistet gæld. Solidarisk hæftelse betyder, at en kreditor efter omstændighederne kan rette hele det relevante krav mod én af de hæftende ejere, hvorefter det interne forhold mellem ejerne må håndteres særskilt.

Risikoen gælder også krav, som først bliver konstateret efter selskabets opløsning. Skattestyrelsen fremhæver eksempelvis, at den erklæring, der udstedes i forbindelse med en opløsning efter § 216, sker med forbehold for senere revision. Hvis et skatte- eller afgiftskrav, der bestod på tidspunktet for erklæringen, senere bliver konstateret, kan kravet derfor rejses mod kapitalejerne.

Det er derfor ikke altid den bedste løsning at vælge betalingserklæringen alene, fordi selskabet er lille eller processen er hurtigere. Hvis der er usikkerhed om potentielle kreditorer, skatteforhold, garantiforpligtelser, verserende konflikter eller andre mulige krav, bør risikoen vurderes før ejerne afgiver erklæringen.

Betalingserklæringen fra ejerne og erklæringen fra Skattestyrelsen

Der er to dokumenter, som let bliver blandet sammen.

Kapitalejerne afgiver selve erklæringen om, at selskabets gæld er betalt, og at selskabet ønskes opløst. Derudover skal der indhentes en erklæring fra Skattestyrelsen om selskabets skatte- og afgiftsforhold.

Skattestyrelsens erklæring ved opløsning efter selskabslovens § 216 er ikke det samme som den skattekvittance, der kan indhentes i forbindelse med en frivillig likvidation. Den forskel er vigtig, fordi Skattestyrelsens betalingserklæring ikke ophæver den personlige hæftelse, som kapitalejerne påtager sig efter selskabslovens § 216.

Skattestyrelsens vejledning om opstart og lukning af selskaber beskriver de oplysninger og dokumenter, der skal indsendes i forbindelse med lukningen.

Hvornår kan betalingserklæring være en god løsning?

Betalingserklæringen kan være hensigtsmæssig, når selskabets forhold er enkle og fuldt afklarede. Det kan eksempelvis være et mindre selskab uden løbende aktivitet, hvor alle kontrakter er afsluttet, alle skatte- og afgiftsforhold er håndteret, alle leverandører og andre kreditorer er betalt, og der ikke er udsigt til efterfølgende krav.

Har selskabet flere ejere, bør alle være opmærksomme på den personlige hæftelse, før erklæringen underskrives. Hvis der er uenighed mellem ejerne om selskabets afslutning eller fordeling af værdier, bør en eventuel ejeraftale og selskabets vedtægter desuden gennemgås sammen med reglerne om generalforsamlingen.

Hvis selskabets forhold er mere komplekse, eller der eksisterer usikkerhed om mulige krav, kan en frivillig likvidation være mere relevant.

Hvad er frivillig likvidation?

Frivillig likvidation er en formel proces, hvor et solvent selskab afvikles gennem en likvidator. Generalforsamlingen træffer beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, og vælger en eller flere likvidatorer til at gennemføre processen. Beslutningen om frivillig likvidation træffes som udgangspunkt med det flertal, der kræves til vedtægtsændringer.

Likvidator træder herefter i ledelsens sted og får ansvaret for selskabet under afviklingen. Selskabet består altså fortsat juridisk under likvidationen, men formålet er nu at afvikle selskabets forhold, realisere eller på anden måde håndtere aktiverne, behandle kreditorerne og forberede den endelige opløsning. Selskabet beholder sit navn med tilføjelsen “i likvidation”.

Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, at den er truffet. Læs også om de almindelige regler om generalforsamling og selskabsledelse.

Hvad laver en likvidator?

Når likvidator er valgt, træder vedkommende i stedet for selskabets hidtidige ledelse. Likvidator får dermed ansvaret for at gennemføre afviklingen inden for selskabslovens rammer.

Likvidator skal blandt andet skabe overblik over selskabets aktiver og gæld, informere kendte kreditorer, håndtere krav mod selskabet og sørge for, at selskabets økonomiske og selskabsretlige forhold bliver afsluttet korrekt. Hvis selskabet har aktiver, skal disse realiseres eller på anden måde håndteres som led i afviklingen. Der kan også være kontrakter, medarbejderforhold, bankengagementer, lejemål, immaterielle rettigheder eller andre løbende relationer, der skal afsluttes.

Hvis likvidator under processen konstaterer, at selskabet ikke kan give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidator efter selskabsloven indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Den frivillige solvente likvidation kan altså ikke blot fortsætte, hvis det viser sig, at selskabet reelt er insolvent.

Kreditorerne ved frivillig likvidation

En væsentlig forskel fra betalingserklæringen er den formelle kreditorproces.

Når likvidationen registreres og offentliggøres, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Fristen er tre måneder fra offentliggørelsen, og likvidator skal samtidig med anmeldelsen af likvidationen informere selskabets kendte kreditorer. Likvidationsboet kan tidligst optages til slutning, når denne tremånedersfrist er udløbet.

Likvidationen kan derfor ikke gennemføres fra den ene dag til den anden. Kreditorfristen er indbygget i processen for at beskytte dem, der kan have krav mod selskabet.

Hvis likvidator ikke anerkender et anmeldt krav, indeholder selskabsloven desuden regler om, hvordan kreditor skal orienteres, og om fristen for at bringe spørgsmålet videre til skifteretten. Hvis der allerede eksisterer en reel konflikt om et krav, kan rådgivning om retssager og tvister derfor også blive relevant.

Hvad sker der med selskabets aktiver ved likvidation?

Selskabets aktiver tilhører fortsat selskabet under likvidationen. De skal derfor håndteres som led i selskabets afvikling, før det resterende likvidationsprovenu kan udloddes til ejerne.

Det kan eksempelvis være kontanter, værdipapirer, kapitalandele i andre virksomheder, fast ejendom, udestående fordringer, inventar, immaterielle rettigheder eller andre værdier. Overførsel af aktiver til kapitalejere kan samtidig have skattemæssige konsekvenser, og Skattestyrelsen lægger ved udlodning af andre aktiver end kontanter vægt på handelsværdien.

Hvis selskabet ejer en egentlig virksomhed eller værdifulde aktiviteter, bør det derfor undersøges, om aktiverne blot skal realiseres som led i lukningen, eller om et salg af virksomheden eller dens aktiver giver bedre mening.

Hvis det selskab, der ønskes lukket, er et datterselskab i en koncern, kan en fusion tilsvarende være et alternativ til traditionel likvidation.

Hvornår kan likvidationsprovenuet udbetales til ejerne?

Det, der er tilbage, når selskabets forpligtelser er håndteret, betegnes som likvidationsprovenuet.

Likvidationsprovenuet kan som udgangspunkt først udloddes til kapitalejerne, når den tre måneder lange kreditorfrist er udløbet, og gælden til kendte kreditorer er betalt. Selskabsloven indeholder mulighed for a conto-udlodning under nærmere betingelser, herunder betryggende sikkerhed, men midlerne bør ikke blot overføres til ejerne, fordi selskabet er sat i likvidation.

Den skattemæssige behandling af likvidationsprovenuet afhænger blandt andet af ejerforholdene, tidspunktet for udlodningen og den konkrete situation. Fra 1. januar 2025 gælder desuden ændrede regler om indberetning af likvidationsprovenu. Den konkrete skattemæssige behandling bør derfor afklares med revisor eller skatterådgiver.

Hvis selskabet eksempelvis ejes gennem et holdingselskab, bør lukningen derfor ses i sammenhæng med den samlede holding- og ejerstruktur.

Hvordan afsluttes en frivillig likvidation?

Når kreditorfristen er udløbet, selskabets forpligtelser er behandlet, aktiverne er håndteret, og bobehandlingen i øvrigt kan afsluttes, udarbejdes et endeligt likvidationsregnskab.

Generalforsamlingen kan herefter træffe beslutning om den endelige likvidation. Hvis der eksisterer en tvist om et anmeldt kreditorkrav efter selskabslovens regler, kan bobehandlingen ikke afsluttes, før tvisten er endeligt afgjort.

Senest to uger efter kapitalejernes godkendelse af det endelige likvidationsregnskab skal likvidators anmeldelse være modtaget hos Erhvervsstyrelsen sammen med regnskabet. Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt, skal likvidationsregnskabet revideres. Derefter kan Erhvervsstyrelsen slette selskabet.

Hvad er en skattekvittance ved likvidation?

I forbindelse med afslutningen af en frivillig likvidation kan likvidator anmode Skattestyrelsen om en skattekvittance.

For at få skattekvittancen skal der efter Skattestyrelsens aktuelle vejledning blandt andet indsendes regnskab til opløsningsdatoen, opgørelse af den skattepligtige indkomst, relevante selskabsoplysninger og – ved sambeskatning – oplysninger om sambeskatningsindkomsten.

Skattekvittancen skal ikke forveksles med erklæringen ved opløsning efter betalingserklæring. Skattestyrelsen beskriver skattekvittancens funktion som en beskyttelse i relation til det særlige ansvar for skatten i forbindelse med likvidationen på det materiale, myndigheden har fået forelagt. Der gælder dog fortsat nuancer og muligheder for efterfølgende ændringer i visse situationer, eksempelvis hvis det forelagte materiale ikke har givet et tilstrækkeligt grundlag.

Det er derfor for kategorisk at omtale en skattekvittance som en absolut garanti mod ethvert fremtidigt skattemæssigt spørgsmål.

Betalingserklæring eller frivillig likvidation – hvad skal man vælge?

Der er ikke én metode, der altid er bedst. Valget bør tage udgangspunkt i selskabets konkrete forhold.

En betalingserklæring kan være attraktiv, når selskabet er enkelt, alle kreditorer og forpligtelser med stor sikkerhed er kendt og betalt, og ejerne accepterer den særlige personlige hæftelse for eventuelle eksisterende krav, der viser sig senere.

En frivillig likvidation er en mere formel og længere proces med likvidator og en tre måneders kreditorfrist. Til gengæld får selskabet en struktureret afvikling af kreditorer og aktiver, og kapitalejerne påtager sig ikke den særlige personlige, solidariske og ubegrænsede hæftelse, der følger direkte af selskabslovens § 216 ved betalingserklæring. Det udelukker naturligvis ikke, at en ejer eller et ledelsesmedlem kan blive ansvarlig på et andet selvstændigt juridisk grundlag.

Er der blot den mindste reel usikkerhed om større potentielle krav, bør forskellen vurderes, før man vælger den hurtigste løsning.

Kan et selskab lukkes, hvis der er en verserende tvist?

Det afhænger både af tvisten og den valgte opløsningsform.

Ved betalingserklæring skal al gæld være betalt, og kapitalejernes personlige hæftelse omfatter udtrykkeligt også omtvistet gæld, der bestod ved erklæringens afgivelse. En verserende tvist kan derfor være et vigtigt argument for at overveje, om betalingserklæring overhovedet er den rigtige fremgangsmåde.

Ved frivillig likvidation kan et krav behandles gennem likvidationsprocessen. Hvis et anmeldt krav ikke anerkendes og bringes videre efter selskabslovens regler, må den endelige bobehandling afvente, at tvisten er afgjort.

Har virksomheden allerede en konflikt med kunde, leverandør, medejer eller anden part, bør opløsningen derfor koordineres med håndteringen af tvisten.

Kan man lukke et selskab, der har negativ egenkapital?

Negativ egenkapital er ikke i sig selv det samme som insolvens.

Spørgsmålet er blandt andet, om selskabet faktisk er i stand til at opfylde sine økonomiske forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Konkursloven definerer insolvens som den situation, hvor skyldneren ikke kan opfylde sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, medmindre betalingsudygtigheden må antages blot at være forbigående.

Et selskab kan derfor have negativ egenkapital og stadig kunne betale alle sine kreditorer, mens et selskab omvendt kan have alvorlige likviditetsproblemer uden nødvendigvis at have negativ egenkapital.

Hvis virksomhedens økonomi er presset, bør ledelsen derfor ikke vælge opløsningsform alene ud fra balancen. Selskabets faktiske betalingsevne, kommende forpligtelser og finansieringsmuligheder skal vurderes. Læs mere om ledelsens pligter på vores side om ledelsesansvar.

Hvad hvis selskabet er insolvent?

Hvis selskabet er insolvent, er betalingserklæring og almindelig frivillig solvent likvidation ikke den rigtige vej.

Efter konkursloven kan et insolvent selskab tages under konkursbehandling, når konkurs begæres af selskabet selv eller en kreditor. Hvis et selskab allerede er under frivillig likvidation, og likvidator konstaterer, at likvidationen ikke kan give fuld dækning til kreditorerne, har likvidator pligt til at indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

I den situation bliver ledelsens handlinger op til insolvensen samtidig væsentlige. Ledelsen skal blandt andet forholde sig til, om fortsat drift er forsvarlig, og bør være særligt varsom med betalinger, udlodninger eller andre dispositioner, der kan påvirke kreditorerne.

Her kan vores rådgivning om selskabsledelse og ledelsesansvar være relevant.

Hvad er tvangsopløsning?

Tvangsopløsning er ikke en frivillig måde at lukke selskabet på. Det er en proces, der kan blive sat i gang, hvis et selskab ikke opfylder bestemte grundlæggende selskabsretlige forpligtelser.

Erhvervsstyrelsen kan blandt andet sende et selskab til tvangsopløsning, hvis den godkendte årsrapport ikke er modtaget rettidigt, hvis selskabet ikke har den lov- eller vedtægtsmæssigt nødvendige ledelse eller det nødvendige hjemsted, eller hvis reglerne om registrering og dokumentation af reelle ejere ikke er overholdt. Selskabsloven indeholder også andre grunde til tvangsopløsning.

Når Erhvervsstyrelsen oversender selskabet til tvangsopløsning, går sagen til skifteretten, og selskabet skal anvende tilføjelsen “under tvangsopløsning”. Skifteretten kan udpege en likvidator, og hvis selskabet er insolvent, kan forløbet ende i konkurs.

Tvangsopløsning bør derfor ikke bruges som en “nem” eller billig måde at undgå selv at lukke selskabet korrekt.

Kan man genoptage et selskab under tvangsopløsning?

I visse tilfælde ja – men der er en kort og vigtig frist.

Et selskab, der er oversendt til tvangsopløsning, kan under de lovbestemte betingelser genoptages. Anmeldelsen om genoptagelse skal som udgangspunkt være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest tre måneder efter, at selskabet blev oversendt til tvangsopløsning. Årsagen til tvangsopløsningen skal være bragt i orden, og selskabet må som udgangspunkt ikke have været under tvangsopløsning inden for de seneste fem år. Hvis skifteretten har udpeget en likvidator, skal denne samtykke.

Der skal samtidig vælges en lovlig ledelse og eventuel revisor, og der gælder krav om revisorerklæringer vedrørende blandt andet selskabskapitalen. Hvis skifteretten allerede har afsluttet opløsningen, kan genoptagelse ikke blot ske med henvisning til tremånedersfristen.

Erhvervsstyrelsen anbefaler derfor selv, at en virksomhed, der ønsker genoptagelse, reagerer hurtigst muligt. Se Erhvervsstyrelsens vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber.

Kan man fortryde en frivillig likvidation?

Det kan under visse betingelser være muligt at genoptage selskabet.

Efter selskabslovens § 231 kan kapitalejerne beslutte at genoptage selskabet, hvis udlodning af likvidationsprovenu ikke er påbegyndt. Der skal blandt andet vælges ledelse og eventuel revisor, og en vurderingsmand skal erklære, at den nødvendige kapital er til stede. Hvis kapitalen er faldet under det lovmæssige minimum, skal den bringes op på det nødvendige niveau. Beslutningen om genoptagelse skal anmeldes senest to uger efter beslutningen.

Når først likvidationsprovenuet er begyndt udloddet, kan ejerne derfor ikke blot ombestemme sig og genstarte selskabet gennem den almindelige genoptagelsesregel.

Skal man lukke et tomt holdingselskab?

Et holdingselskab er et kapitalselskab på samme måde som andre ApS’er eller A/S’er og skal derfor opløses efter de relevante selskabsretlige regler, hvis ejeren ikke længere ønsker at opretholde det.

Inden holdingselskabet lukkes, bør man dog undersøge, hvilke værdier og rettigheder der fortsat ligger i selskabet. Det kan eksempelvis være kapitalandele i driftsselskaber, kontanter, værdipapirer, fordringer eller andre aktiver.

Hvis holdingselskabet stadig ejer et driftsselskab, kan det ikke blot slettes, uden at ejerskabet til driftsselskabet håndteres. Løsningen kan efter den konkrete struktur eksempelvis være overdragelse, udlodning, salg eller en selskabsretlig fusion eller omstrukturering.

Læs mere om holdingselskaber og ejerstruktur.

Hvad skal man huske, før selskabet bliver slettet?

Inden den endelige lukning bør selskabets juridiske og praktiske forhold gennemgås samlet. Det omfatter ikke kun de synlige fakturaer.

Der bør blandt andet være styr på kreditorer og debitorer, skatter og afgifter, medarbejdere, løbende kontrakter, abonnementer, lejemål, bankforhold, forsikringer, immaterielle rettigheder, domæner, garantier og eventuelle tvister. Har selskabet kapitalandele i andre selskaber, skal ejerforholdene håndteres, og relevante ejerbøger og ejerregistreringer skal bringes i orden.

Selskabets digitale adgang bør også planlægges. Skattestyrelsen oplyser eksempelvis, at selskabets MitID og medarbejderadgang lukkes i forbindelse med lukningen på Virk. Hvis der efterfølgende skal foretages en sidste indberetning af eksempelvis moms, kan det derfor være nødvendigt at bestille en særskilt TastSelv-kode.

Det er en af grundene til, at “vi har ikke længere nogen omsætning” ikke er det samme som, at selskabet er klar til at blive opløst.

Skal regnskabsmaterialet gemmes efter selskabets lukning?

Ja. Opløsningen betyder ikke, at selskabets regnskabsdokumentation straks kan slettes.

Efter bogføringsreglerne skal regnskabsmateriale som udgangspunkt opbevares i fem år fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører. Opbevaringspligten gælder også efter virksomhedens ophør. Ved opløsning skal den senest fungerende ledelse sørge for den fortsatte opbevaring; ved blandt andet likvidation og konkurs vil likvidator eller kurator efter reglerne være den relevante senest fungerende ledelse.

Se også Erhvervsstyrelsens vejledning om bogføringsloven og opbevaring af regnskabsmateriale.

Lukning af selskab med flere ejere

Hvis et selskab har flere ejere, bør ejerforholdene inddrages tidligt i processen. En frivillig likvidation besluttes som udgangspunkt på generalforsamlingen med det flertal, der kræves til vedtægtsændringer, mens opløsning ved betalingserklæring kræver, at samtlige kapitalejere afgiver erklæringen.

Der kan samtidig være bestemmelser i en ejeraftale om opløsning, exit eller håndtering af virksomhedens aktiver. Ejeraftalen ændrer ikke selskabslovens formelle krav til generalforsamlingens beslutning, men kan indeholde indbyrdes forpligtelser mellem de ejere, der er parter i aftalen.

Hvis kun én ejer ønsker at stoppe, mens de øvrige ønsker at videreføre virksomheden, er opløsning desuden ikke nødvendigvis den mest oplagte løsning. I stedet kan et salg af kapitalandelene eller en anden ændring af ejerstrukturen være relevant.

Alternativer til at lukke selskabet

Det er værd at afklare, om selskabet faktisk skal opløses, eller om målet kan opnås på en anden måde.

Hvis der fortsat er en værdifuld virksomhed, kan et salg være mere relevant end at realisere aktiverne enkeltvis. Hvis et overflødigt datterselskab blot ønskes fjernet fra en koncernstruktur, kan fusion være en mulighed. Hvis selskabet er økonomisk udfordret, men virksomheden fortsat er levedygtig, kan spørgsmålet i stedet være finansiering, kapitalændringer eller andre tiltag.

Det er derfor ikke altid “hvordan lukker vi selskabet?”, der er det rigtige første spørgsmål. Nogle gange er det vigtigere at afklare, hvad ejerne ønsker at bevare, sælge eller videreføre.

Sådan hjælper ØENS med opløsning og lukning af selskaber

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi med at vurdere og gennemføre den selskabsretlige løsning, der passer til virksomhedens faktiske situation. Vi rådgiver om både opløsning ved betalingserklæring og frivillig likvidation og hjælper med de nødvendige selskabsretlige beslutninger, dokumenter og registreringer.

Hvis selskabets forhold ikke er helt enkle, ser vi samtidig på de spørgsmål, der skal løses før lukningen. Det kan være virksomhedens aktiver, kreditorer, ejere, verserende krav, eksisterende kontrakter, ejerandele i andre selskaber eller usikkerhed om selskabets økonomiske situation.

Kontakt os uforpligtende om din virksomhed og situation.

Ofte stillede spørgsmål om lukning og opløsning af selskaber

Hvordan lukker jeg et ApS?

Hvis selskabet er solvent, kan et ApS som udgangspunkt frivilligt opløses ved betalingserklæring eller frivillig likvidation. Den relevante metode afhænger blandt andet af selskabets gæld, aktiver, potentielle krav og ejerforhold.

Hvad er en betalingserklæring?

En betalingserklæring er en opløsningsform, hvor samtlige kapitalejere erklærer, at selskabets gæld – både forfalden og uforfalden – er betalt, og at selskabet ønskes opløst. Der skal samtidig foreligge den nødvendige erklæring fra Skattestyrelsen.

Hæfter jeg personligt, hvis mit ApS lukkes med betalingserklæring?

Ja. Kapitalejerne hæfter efter selskabslovens § 216 personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. Det gælder også omtvistet gæld og krav, som først bliver konstateret senere.

Hvad er forskellen på betalingserklæring og likvidation?

Betalingserklæring er en enklere opløsningsproces, men indebærer den særlige personlige hæftelse for kapitalejerne. Ved frivillig likvidation vælges en likvidator, og der gennemføres blandt andet en formel tre måneders kreditorproces, før selskabet kan afsluttes.

Hvor lang tid tager en frivillig likvidation?

Likvidationen kan ikke afsluttes, før kreditorernes tre måneders anmeldelsesfrist er udløbet. Derudover afhænger tidsforbruget af selskabets aktiver, kreditorer, skatteforhold og eventuelle tvister. Den samlede proces varer derfor normalt længere end selve tremånedersfristen.

Skal man have en likvidator?

Ved frivillig likvidation vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer. Likvidator træder i ledelsens sted og gennemfører afviklingen af selskabet.

Kan man lukke et selskab med gæld?

Ved betalingserklæring skal al gæld være betalt. Frivillig likvidation forudsætter også, at selskabet er solvent og kan dække sine kreditorer. Hvis selskabet er insolvent, skal situationen håndteres efter de relevante insolvens- og konkursregler.

Er negativ egenkapital det samme som insolvens?

Nej. Insolvens vedrører selskabets evne til at betale sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, medmindre betalingsudygtigheden alene er forbigående. Negativ egenkapital er et regnskabsmæssigt forhold og er derfor ikke i sig selv afgørende for insolvensvurderingen.

Hvad sker der med pengene i selskabet, når det lukkes?

Når selskabets kreditorer og øvrige forpligtelser er håndteret, kan et eventuelt resterende beløb udloddes til ejerne efter reglerne om den valgte opløsningsform. Udlodningen kan have skattemæssige konsekvenser, som bør vurderes særskilt.

Hvad sker der med selskabskapitalen, når et ApS lukkes?

Selskabskapitalen er ikke en særskilt konto, som automatisk betales tilbage til ejerne. Ved opløsningen håndteres selskabets samlede aktiver og forpligtelser, og det er et eventuelt resterende netto-provenu, der kan tilfalde kapitalejerne efter de relevante regler.

Kan jeg bare tømme selskabets bankkonto og lukke det?

Nej. Selskabets midler tilhører selskabet, indtil de lovligt er udloddet eller på anden måde disponeret over. Kreditorer, skatter og afgifter samt øvrige forpligtelser skal håndteres, og værdier kan kun overføres til ejerne efter de regler, der gælder for den konkrete disposition og den valgte opløsningsform.

Kan jeg lukke mit ApS, mens der kører en retssag?

En verserende tvist kan have stor betydning for den relevante opløsningsform. Ved betalingserklæring omfatter kapitalejernes personlige hæftelse også omtvistet gæld, der bestod på erklæringstidspunktet. Ved likvidation skal omtvistede kreditorkrav håndteres efter likvidationsreglerne.

Hvad betyder tvangsopløsning?

Tvangsopløsning betyder, at selskabet bliver sendt til skifteretten med henblik på opløsning, fordi bestemte selskabsretlige krav ikke er overholdt. Det kan eksempelvis skyldes manglende årsrapport, manglende lovlig ledelse eller problemer med de krævede ejerregistreringer.

Kan jeg selv lade være med at indlevere årsrapporten for at få selskabet tvangsopløst?

Det bør ikke anvendes som en frivillig lukningsmetode. Tvangsopløsning indebærer en skifteretsproces, virksomheden mister kontrollen over den almindelige frivillige afvikling, og processen kan medføre både likvidation, konkurs og omkostninger.

Kan et selskab genoptages efter tvangsopløsning?

Et selskab, der er oversendt til tvangsopløsning, kan i visse situationer genoptages, hvis de lovbestemte betingelser opfyldes. Anmeldelse om genoptagelse skal som udgangspunkt modtages hos Erhvervsstyrelsen inden tre måneder efter oversendelsen til skifteretten. Man bør dog reagere straks, fordi skifteretten kan nå at afslutte selskabet inden fristens udløb.

Kan jeg fortryde en frivillig likvidation?

Det kan under nærmere betingelser være muligt, hvis udlodning af likvidationsprovenuet endnu ikke er påbegyndt. Der gælder samtidig krav til blandt andet kapital, ledelse og dokumentation.

Skal selskabets dokumenter gemmes efter lukningen?

Ja. Regnskabsmateriale skal som udgangspunkt fortsat opbevares i fem år fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører, selv om selskabet er ophørt.

Kan et holdingselskab lukkes?

Ja. Et holdingselskab kan opløses efter reglerne for den selskabsform, det har. Hvis holdingselskabet fortsat ejer kapitalandele eller andre aktiver, skal disse dog håndteres, før selskabet kan afsluttes korrekt.

Luk selskabet på den rigtige måde

Når et selskab ikke længere skal bruges, er det fristende blot at vælge den hurtigste vej ud. Men forskellen mellem betalingserklæring, likvidation og konkurs handler ikke kun om tid og papirarbejde. Den handler også om kreditorer, ejernes hæftelse og den risiko, der består efter selskabets ophør. Et enkelt og gældfrit selskab kan i nogle tilfælde lukkes forholdsvis ukompliceret. Har selskabet derimod potentielle krav, flere ejere, væsentlige aktiver eller økonomiske udfordringer, er det værd at få strukturen vurderet, inden ejerne underskriver noget. Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi med at skabe overblik over selskabets situation og gennemføre opløsningen korrekt, så du ved, hvad der skal afsluttes, hvilken risiko der følger med den valgte løsning, og hvornår selskabet reelt er lukket. Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomheder, virksomhedsejere og ledelser i hele Danmark.
Tal med en advokat om opløsning og lukning af selskab →