En civil retssag bliver ikke kun afgjort ud fra, hvem der juridisk set har det bedste argument.

Retten skal også kunne fastslå, hvad der faktisk er sket. Derfor kan sagens dokumenter, korrespondance, vidner, tekniske undersøgelser og øvrige beviser få afgørende betydning. Det er ikke altid den part, der oplever at have ret, som kan bevise det. Hvis et afgørende forhold ikke kan dokumenteres, kan det få betydning for sagens udfald – også selvom partens forklaring i øvrigt virker sandsynlig. Samtidig findes der ikke én enkel regel om, at sagsøger altid skal bevise alt. Placeringen af bevisbyrden og kravene til bevisets styrke afhænger af det konkrete krav, de relevante juridiske regler og sagens omstændigheder.

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi private, virksomheder og foreninger med at identificere, sikre og præsentere beviser i civile retssager. Vi vurderer også, hvem der har bevisbyrden for de enkelte dele af sagen, og hvor der kan være en bevismæssig risiko.

Kontakt en advokat om beviserne i din sag.

Hvad er et bevis i en civil retssag?

Et bevis er materiale eller en forklaring, der kan hjælpe retten med at fastslå de faktiske omstændigheder i sagen. Hvis en tvist eksempelvis handler om, hvorvidt en aftale er blevet misligholdt, skal retten først tage stilling til, hvad parterne aftalte, hvad de efterfølgende gjorde, og om den påståede misligholdelse faktisk fandt sted.

Beviserne kan blandt andet bestå af:

• kontrakter og tillægsaftaler
• e-mails og breve
• sms’er og andre beskeder
• fakturaer og betalingsoplysninger
• regnskabsmateriale
• mødereferater
• bestyrelsesprotokoller
• billeder og videooptagelser
• tegninger og tekniske beskrivelser
• rapporter og erklæringer
• partsforklaringer
• vidneforklaringer
• sagkyndige vurderinger
• syn og skøn
• digitale oplysninger og systemregistreringer

Hvilke beviser der er relevante, afhænger af de spørgsmål, retten skal afgøre. Et stort antal bilag gør ikke nødvendigvis en sag stærkere. Det afgørende er, om materialet belyser de faktiske forhold, som har juridisk betydning.

Hvad er bevisbyrde?

Bevisbyrden handler om, hvilken part der bærer risikoen, hvis et bestemt faktisk forhold ikke kan bevises tilstrækkeligt. Hvis en part har bevisbyrden for et forhold, og retten efter bevisførelsen fortsat er i tvivl, vil denne tvivl som udgangspunkt gå ud over den pågældende part. Hvis en sagsøger eksempelvis kræver betaling og gør gældende, at parterne har indgået en bestemt aftale, vil sagsøgeren som udgangspunkt skulle sandsynliggøre eller bevise, at aftalen blev indgået, og at kravet er opstået.

Modparten kan imidlertid have bevisbyrden for en bestemt indsigelse. Hvis sagsøgte eksempelvis anerkender, at der oprindeligt eksisterede et betalingskrav, men hævder, at beløbet allerede er betalt, kan sagsøgte som udgangspunkt skulle bevise betalingen.

Bevisbyrden skal derfor vurderes særskilt for hvert relevant faktisk forhold. Den ligger ikke nødvendigvis hos den samme part gennem hele sagen.

Skal sagsøger altid bevise sit krav?

Sagsøger skal som udgangspunkt godtgøre de faktiske forhold, som kravet bygger på. Det betyder dog ikke, at sagsøger nødvendigvis har bevisbyrden for ethvert spørgsmål i sagen. Sagsøgte kan fremsætte indsigelser, som bygger på nye faktiske oplysninger. I den situation kan sagsøgte have bevisbyrden for den konkrete indsigelse.

En sag kan eksempelvis indeholde spørgsmål om:

• hvorvidt en aftale blev indgået
• hvad aftalen indeholdt
• om en ydelse blev leveret
• om der foreligger en mangel
• om der er reklameret rettidigt
• om et krav er betalt
• om der er lidt et økonomisk tab
• om der er årsagssammenhæng mellem en handling og et tab
• om en part har handlet ansvarspådragende
• om der er indgået en senere aftale eller et forlig

Bevisbyrden kan være placeret forskelligt for de enkelte spørgsmål. Derfor bør man ikke nøjes med at spørge, hvem der samlet set skal bevise sagen. Det skal undersøges, hvilke faktiske forhold hver part konkret skal dokumentere.

Hvad betyder beviskrav?

Beviskravet handler om, hvor sikkert et faktisk forhold skal være bevist, før retten lægger det til grund. I civile sager foretager retten en samlet vurdering af de fremlagte beviser. Beviskravet kan variere afhængigt af det konkrete spørgsmål, de relevante regler og konsekvenserne af det forhold, der søges bevist.

I nogle situationer kan det være tilstrækkeligt, at en bestemt forklaring efter en samlet vurdering fremstår mest sandsynlig. I andre situationer kan der blive stillet strengere krav til dokumentationen. Det kan blandt andet få betydning:

• hvor usædvanligt det påståede forhold er
• om der foreligger samtidige skriftlige dokumenter
• om en part havde særlig mulighed for at sikre dokumentation
• om der er modstridende forklaringer
• om den ene part har undladt at fremlægge relevant materiale
• hvor alvorlige konsekvenser det påståede forhold har
• om særlige lovregler ændrer bevisbyrden eller beviskravet

Beviskravet kan derfor ikke fastlægges ud fra én generel formel. Det skal vurderes i den konkrete juridiske sammenhæng.

Retten foretager en fri bevisbedømmelse

I civile retssager foretager retten som udgangspunkt en fri bevisbedømmelse. Det betyder, at retten vurderer bevisernes betydning samlet og ikke automatisk skal tillægge én bestemt type bevis en fast vægt. En underskrevet kontrakt kan være et stærkt bevis for, hvad parterne oprindeligt aftalte. Efterfølgende e-mails og parternes faktiske adfærd kan imidlertid få betydning for, om aftalen senere blev ændret, eller hvordan den blev forstået og praktiseret.

På samme måde kan en vidneforklaring være relevant, men dens betydning afhænger blandt andet af:

• hvad vidnet selv har set eller hørt
• hvor lang tid der er gået
• om forklaringen er præcis og sammenhængende
• om vidnet har en interesse i sagen
• om forklaringen støttes af dokumenter
• om forklaringen stemmer med sagens øvrige omstændigheder

Retten vurderer dermed ikke beviserne isoleret. Dokumenter, forklaringer og øvrige oplysninger bliver sammenholdt for at fastslå det mest sandsynlige faktiske forløb.

Skriftlige beviser

Skriftlig dokumentation spiller ofte en central rolle i civile retssager. Det kan eksempelvis være:

• kontrakter
• ordrebekræftelser
• tilbud og accept
• e-mails
• sms’er
• breve
• fakturaer
• kontoudtog
• kvitteringer
• mødereferater
• rapporter
• tidsregistreringer
• bestyrelsesreferater
• tekniske beskrivelser
• reklamationer og påkrav

Samtidige dokumenter – altså dokumenter, der blev udarbejdet, mens begivenhederne fandt sted – kan have særlig betydning. De er ikke nødvendigvis skrevet med en senere retssag for øje og kan derfor give et mere umiddelbart billede af forløbet. En e-mail sendt umiddelbart efter et møde kan eksempelvis få større bevismæssig betydning end en parts erindring flere år senere. Dokumentets betydning afhænger dog altid af sammenhængen. Det skal blandt andet vurderes:

• hvem der har udarbejdet dokumentet
• hvornår det er udarbejdet
• hvorfor det er udarbejdet
• om modparten har modtaget eller accepteret indholdet
• om dokumentet er ændret
• om materialet er fuldstændigt
• om det understøttes eller modsiges af andre beviser

E-mails, sms’er og digitale beskeder som bevis

E-mails, sms’er og beskeder fra digitale platforme kan anvendes som bevis i en civil sag.

Det er vigtigt at sikre materialet i en form, der gør det muligt at se:

• hvem der har sendt beskeden
• hvem der har modtaget den
• dato og tidspunkt
• den fulde sammenhæng
• eventuelle vedhæftede filer
• om der er tale om en samlet korrespondance
• om beskeden efterfølgende er blevet ændret eller slettet

Et enkelt skærmbillede kan være utilstrækkeligt, hvis afsenderen, datoen eller den omkringliggende dialog ikke fremgår. Derfor bør hele korrespondancen så vidt muligt bevares.

Virksomheder bør også være opmærksomme på, om relevante oplysninger ligger i:

• medarbejderes e-mailkonti
• kundesystemer
• projektstyringsværktøjer
• økonomisystemer
• chatplatforme
• telefoner eller tablets
• sikkerhedskopier
• fællesdrev og dokumentarkiver

Når en konflikt opstår, bør relevante digitale oplysninger sikres, før de bliver slettet efter virksomhedens almindelige slettefrister eller på anden måde går tabt.

Billeder, lyd- og videooptagelser

Billeder og video kan blandt andet være relevante i sager om:

• skader
• mangler
• byggeri
• fast ejendom
• leverancer
• hændelsesforløb
• genstandes eller lokalers tilstand
• tidspunktet for bestemte begivenheder

Materialet bør så vidt muligt gemmes i sin oprindelige form. Oplysninger om dato, tidspunkt og filens oprindelse kan få betydning for vurderingen af beviset. Lydoptagelser rejser særlige spørgsmål. Det bør blandt andet vurderes, hvordan optagelsen er blevet til, om den er lovligt foretaget, om den er fuldstændig, og hvilken betydning den kan få i sagen. Man bør ikke iværksætte skjulte optagelser eller anden indsamling af materiale uden først at overveje de juridiske konsekvenser. Regler om blandt andet privatliv, persondata og fortrolighed kan få betydning.

Parts­forklaringer

En part i sagen kan afgive forklaring under hovedforhandlingen. Parts­forklaringen giver retten mulighed for at høre partens egen beskrivelse af de relevante begivenheder. Forklaringen kan få stor betydning, særligt hvis der ikke findes fuldstændig skriftlig dokumentation. Retten vil dog være opmærksom på, at parten har en direkte interesse i sagens udfald. Forklaringen bliver derfor vurderet sammen med dokumenterne, vidneforklaringerne og de øvrige omstændigheder.

En part bør forberedes på:

• hvilke emner sagen handler om
• hvordan afhøringen foregår
• hvilke dokumenter der kan blive spurgt ind til
• hvilke dele af forløbet parten selv har oplevet
• hvor der er usikkerhed om hukommelsen
• hvilke spørgsmål modpartens advokat kan forventes at stille

Forberedelsen må ikke bestå i at indøve en bestemt forklaring. Parten skal forklare sig sandfærdigt og præcist om det, vedkommende faktisk ved og husker.

Vidneforklaringer

Vidner kan afgive forklaring om forhold, de selv har set, hørt eller på anden måde oplevet. Et vidne kan eksempelvis have deltaget i et møde, observeret en hændelse, udført et arbejde eller modtaget oplysninger, der har betydning for sagen. Et vidnes forklaring kan få større vægt, hvis vidnet:

• selv var til stede
• kan huske forløbet konkret
• afgiver en sammenhængende forklaring
• ikke har en væsentlig interesse i sagens resultat
• støttes af samtidige dokumenter
• kan forklare, hvordan vedkommende har sin viden

Et vidne, der alene gengiver, hvad en anden senere har fortalt, vil normalt ikke have samme bevismæssige værdi som en person, der selv oplevede begivenheden.

Mulige vidner bør identificeres tidligt. Det bør samtidig afklares, hvad det enkelte vidne faktisk kan forklare om. Det er sjældent en fordel at føre mange vidner, hvis deres forklaringer ikke belyser de afgørende spørgsmål.

Sagkyndige erklæringer

Nogle civile sager indeholder spørgsmål, der kræver særlig faglig viden.

Det kan blandt andet være spørgsmål om:

• byggetekniske forhold
• økonomiske beregninger
• værdiansættelse
• revisionsmæssige forhold
• IT-systemer
• tekniske installationer
• branchestandarder
• årsagen til en skade
• omkostningerne ved afhjælpning

En part kan i visse situationer ønske at fremlægge en sagkyndig erklæring. Det skal imidlertid vurderes, hvordan erklæringen er blevet til, hvem der har bestilt den, hvilke spørgsmål den besvarer, og om den processuelt kan fremlægges.

En ensidigt indhentet erklæring har ikke nødvendigvis samme bevismæssige betydning som en erklæring, der er udarbejdet som led i rettens behandling af sagen.

Hvis der er behov for en neutral sagkyndig undersøgelse, kan syn og skøn være den relevante fremgangsmåde.

Hvad er syn og skøn?

Syn og skøn er en særlig form for sagkyndig bevisførelse. En sagkyndig skønsmand undersøger bestemte faktiske eller tekniske forhold og besvarer spørgsmål fra parterne. Det ses blandt andet i tvister om byggeri, fast ejendom, tekniske installationer, værdifastsættelse og andre forhold, hvor retten har behov for specialiseret faglig viden. Skønsmanden afgør ikke, hvem der juridisk har ret. Skønserklæringen indgår som ét af sagens beviser, og det er fortsat retten, der foretager den samlede vurdering.

Formuleringen af spørgsmålene til skønsmanden kan få stor betydning. Spørgsmålene skal være relevante, neutrale og ligge inden for skønsmandens faglige område. Syn og skøn kan både påvirke sagens tidsforbrug og omkostninger. Behovet bør derfor identificeres og vurderes tidligt.

Hvad sker der, hvis modparten har dokumenterne?

Det er ikke altid den part, der har brug for et dokument, som selv er i besiddelse af det. I visse situationer kan en part anmode retten om at pålægge modparten eller en tredjepart at fremlægge bestemte dokumenter. Det kaldes edition. En anmodning om edition skal være tilstrækkeligt præcis. Det er som udgangspunkt ikke tilstrækkeligt blot at bede om alle dokumenter, der muligvis kan være relevante for sagen.

Det bør blandt andet kunne forklares:

• hvilke dokumenter der ønskes
• hvad dokumenterne skal bevise
• hvorfor dokumenterne antages at eksistere
• hvem der er i besiddelse af dem
• hvorfor de er relevante for sagen

Der kan være begrænsninger, blandt andet hvis materialet indeholder oplysninger, som er omfattet af tavshedspligt, vidnefritagelse eller andre beskyttelseshensyn.

Muligheden for edition bør derfor vurderes konkret og tidligt i processen.

Hvad sker der, hvis en part ikke fremlægger et vigtigt bevis?

Hvis en part undlader at fremlægge materiale, som vedkommende er i besiddelse af, kan det efter omstændighederne få bevismæssig betydning.

Retten kan blandt andet lægge vægt på:

• om materialet med rimelighed burde eksistere
• om parten havde særlig adgang til det
• om parten blev opfordret til at fremlægge det
• hvilken forklaring parten giver på, at det ikke fremlægges
• om materialet er blevet slettet eller destrueret
• om den manglende fremlæggelse vanskeliggør sagens oplysning

Det betyder ikke automatisk, at retten lægger modpartens fremstilling til grund. Men en uforklaret mangel på dokumentation kan få betydning i den samlede bevisbedømmelse.

Når en konflikt er opstået eller må forventes at føre til en retssag, bør relevant materiale derfor sikres. Det gælder både fysiske og digitale dokumenter.

Bevismæssig skadevirkning

Hvis en part ikke medvirker til sagens oplysning, kan retten efter omstændighederne tillægge det bevismæssig betydning. Dette omtales ofte som processuel skadevirkning.

Det kan eksempelvis være relevant, hvis en part:

• undlader at besvare relevante spørgsmål
• ikke fremlægger materiale, som parten må antages at have
• hindrer gennemførelsen af en relevant undersøgelse
• ikke efterkommer et pålæg om at fremlægge dokumenter
• giver skiftende eller uklare forklaringer om væsentlige forhold

Konsekvensen afhænger af den konkrete situation. Retten foretager en samlet vurdering af partens adfærd og sagens øvrige beviser.

Beviser skal fremlægges rettidigt

En civil retssag har en forberedende fase, hvor parterne skal præcisere deres krav, argumenter og beviser. Det er ikke hensigtsmæssigt at gemme et vigtigt dokument eller et afgørende vidne til umiddelbart før hovedforhandlingen. Efter sagens forberedelse er afsluttet, kan der være begrænsninger i muligheden for at fremlægge nye beviser. Retten kan blandt andet lægge vægt på:

• hvorfor beviset ikke blev fremlagt tidligere
• om beviset vil forsinke sagen
• om modparten har mulighed for at forholde sig til det
• hvor vigtigt beviset er
• om den sene fremlæggelse skyldes forsømmelse

Bevisstrategien bør derfor lægges tidligt. Allerede før du vælger at anlægge en retssag, bør det undersøges, hvilke beviser der findes, og hvilke der eventuelt mangler.

Bilag i en civil retssag

Dokumenter, som skal anvendes under retssagen, fremlægges normalt som bilag. Bilagene bør organiseres på en måde, der gør det muligt for retten og modparten at forstå deres betydning. Det bør fremgå af processkrifterne, hvilke faktiske forhold det enkelte bilag skal understøtte. En omfattende samling usorterede dokumenter gør ikke nødvendigvis sagen bedre oplyst. Tværtimod kan det gøre de centrale beviser vanskeligere at identificere.

Arbejdet med bilag indebærer derfor blandt andet:

• udvælgelse af relevante dokumenter
• kontrol af, om materialet er fuldstændigt
• kronologisk eller tematisk organisering
• korrekt nummerering
• forklaring af bilagets betydning
• sikring af læsbarhed
• fjernelse eller beskyttelse af irrelevante følsomme oplysninger, når det er nødvendigt

Bilagsarbejdet hænger tæt sammen med formuleringen af partens påstande og anbringender. Beviserne skal understøtte de faktiske forhold, som den juridiske argumentation bygger på.

Beviserne i en kontrakttvist

Ved erhvervstvister og kontrakttvister er det ofte nødvendigt at rekonstruere et længere aftale- og samarbejdsforløb.

Centrale beviser kan blandt andet være:

• den oprindelige kontrakt
• tillæg og ændringer
• tilbud og ordrebekræftelser
• mødereferater
• projektplaner
• leveringsdokumenter
• fakturaer
• reklamationer
• korrespondance om forsinkelser eller mangler
• parternes faktiske adfærd
• interne registreringer
• dokumentation for det påståede tab

Det er ikke altid den formelle kontrakt alene, der afgør sagen. Parterne kan efterfølgende have ændret aftalen, accepteret en anden praksis eller handlet på en måde, som får betydning for fortolkningen.

Derfor bør hele forløbet undersøges – ikke kun det dokument, der oprindeligt blev underskrevet.

Beviser under den forenklede proces

De samme grundlæggende spørgsmål om dokumentation og bevisbyrde gælder i sager efter den forenklede proces.

Retten spiller en mere aktiv rolle i forberedelsen af disse sager, men retten kan ikke skabe de beviser, som en part mangler.

Også ved mindre krav bør parterne derfor:

• sikre relevant korrespondance
• finde kontrakter og betalingsoplysninger
• identificere eventuelle vidner
• bevare billeder og andet digitalt materiale
• forklare tydeligt, hvad hvert bevis skal vise
• reagere på rettens frister og spørgsmål

Et mindre økonomisk krav kan indeholde vanskelige spørgsmål om eksempelvis mundtlige aftaler, mangler, betaling eller reklamation. Den forenklede proces betyder derfor ikke nødvendigvis, at bevisvurderingen er enkel.

Beviser under voldgift

Hvis parterne har aftalt voldgift, bliver tvisten behandlet af en voldgiftsret frem for de almindelige domstole. Også i en voldgiftssag kan dokumenter, partsforklaringer, vidner og sagkyndige vurderinger være afgørende. De konkrete regler og den processuelle tilrettelæggelse kan dog være anderledes end ved domstolene.

En voldgiftsaftale bør derfor identificeres tidligt. Det kan få betydning for:

• hvor sagen skal anlægges
• hvordan bevisførelsen tilrettelægges
• hvilke frister der gælder
• mulighederne for at kræve dokumenter fremlagt
• anvendelsen af sagkyndige
• sagens omkostninger

Bevisstrategien skal tilpasses det forum, som faktisk skal afgøre sagen.

Bevisernes betydning for forlig og retsmægling

Beviserne har ikke kun betydning for den endelige dom. De påvirker også parternes muligheder for at forhandle. Hvis dokumentationen tydeligt understøtter den ene parts fremstilling, kan det ændre forhandlingspositionen. Omvendt kan betydelig usikkerhed om et centralt forhold gøre det relevant for begge parter at begrænse risikoen gennem en aftale. Ved vurderingen af forlig og forhandling bør man derfor ikke kun spørge, om man mener at have ret. Man bør spørge, om de afgørende forhold kan bevises, og hvor sandsynligt det er, at retten vil lægge ens fremstilling til grund.

Det samme gælder ved retsmægling. Retsmægleren skal ikke afgøre sagen, men parternes vurdering af beviserne kan have afgørende betydning for, hvilke løsninger de er villige til at acceptere.

Bevisernes betydning ved anke

En ankesag er ikke nødvendigvis en mulighed for frit at begynde sagen forfra med en helt ny bevisførelse. Hvis en part ønsker at fremlægge nye dokumenter, føre nye vidner eller ændre sin argumentation under anken, kan det rejse processuelle spørgsmål. Det kan blandt andet få betydning, hvorfor beviset ikke blev fremlagt allerede i byretten. Derfor bør de relevante beviser så vidt muligt identificeres og fremlægges under sagens behandling i første instans.

Hvis der allerede er afsagt dom, bør dommens bevisvurdering gennemgås nøje. Det skal vurderes:

• hvilke faktiske forhold retten lagde til grund
• hvilke beviser retten tillagde betydning
• hvorfor en forklaring eventuelt blev tilsidesat
• om retten placerede bevisbyrden korrekt
• om der findes relevante nye beviser
• om nye beviser kan tillades fremlagt

Læs mere om processen og fristerne på siden om anke og kære.

Bevisførelse kan påvirke sagens omkostninger

Bevisførelse kan udgøre en væsentlig del af omkostningerne ved en retssag.

Det gælder særligt, hvis sagen kræver:

• gennemgang af store dokumentmængder
• indhentelse af eksterne oplysninger
• omfattende vidneførsel
• sagkyndige erklæringer
• syn og skøn
• tekniske undersøgelser
• oversættelse af dokumenter
• flere retsdage

Det er derfor ikke altid hensigtsmæssigt at føre ethvert tænkeligt bevis. Bevisførelsen skal være relevant og stå i et rimeligt forhold til sagens værdi og betydning. Retten kan også tage hensyn til, om en part har forårsaget unødvendige omkostninger gennem overflødige processuelle skridt eller beviser. Læs mere om den økonomiske risiko på siden om sagsomkostninger, retshjælp og fri proces.

Hvad skal du sende til advokaten?

Hvis du ønsker en vurdering af beviserne i en mulig eller verserende retssag, er det en fordel at samle det centrale materiale. Det kan blandt andet være:

• den relevante kontrakt
• tillæg og ændringer
• en kort tidslinje
• væsentlig korrespondance
• fakturaer og betalingsoplysninger
• reklamationer og påkrav
• billeder og videoer
• tekniske rapporter
• navne på mulige vidner
• oplysninger om mundtlige aftaler
• tidligere forligstilbud
• en modtaget stævning eller andre processkrifter
• meddelelser og frister fra retten
• oplysninger om forsikringsdækning

Du behøver ikke selv afgøre, hvad der juridisk set er et godt eller dårligt bevis. Begynd med det centrale materiale og en forklaring af forløbet. Derefter kan vi hjælpe med at identificere, hvad der mangler, og hvad der bør sikres.

Sådan hjælper ØENS med beviser og bevisbyrde

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi med at vurdere beviserne både før og under en civil retssag. Vi kan blandt andet hjælpe med at:

• identificere de faktiske spørgsmål, der skal bevises
• vurdere, hvem der har bevisbyrden
• gennemgå kontrakter og korrespondance
• sikre relevant dokumentation
• strukturere sagens bilag
• identificere mulige vidner
• vurdere behovet for sagkyndig bistand
• gennemføre syn og skøn
• udarbejde spørgsmål til en skønsmand
• anmode om fremlæggelse af dokumenter
• vurdere modpartens beviser
• forberede parts- og vidneforklaringer
• præsentere beviserne under hovedforhandlingen
• vurdere rettens bevisbedømmelse efter dommen

Hvis du overvejer at anlægge en retssag, hjælper vi med at vurdere, om dokumentationen er tilstrækkelig, og hvilke beviser der bør sikres, inden stævningen bliver indleveret. Hvis du allerede har modtaget en stævning, gennemgår vi sagsøgerens faktiske fremstilling og beviser og vurderer, hvilke indsigelser og hvilken dokumentation der skal indgå i svarskriftet.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i retssager og tvister

Advokatfirma

Søren Saaby Hansen

Advokat (H), partner

Advokatfirma

Thomas Hvas Valentin

Advokat, associeret partner

Advokatfirma

John Kahlke

Advokat (H)

Advokatfirma

Jesper Lett

Advokat (L)

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om beviser og bevisbyrde

En juridisk konflikt behøver ikke altid ende med en dom. Mange civile tvister kan løses gennem forhandling og forlig – enten før en retssag bliver anlagt eller under retssagens behandling.

Et forlig kan begrænse både omkostningerne, tidsforbruget og den usikkerhed, der følger med en retssag. Samtidig giver en forhandlet løsning parterne mulighed for selv at få indflydelse på resultatet og aftale løsninger, som en domstol ikke nødvendigvis kan fastsætte i en dom. Det betyder dog ikke, at et forlig altid er den rigtige løsning, eller at man bør acceptere et tilbud for enhver pris. Før en aftale indgås, bør du kende dit krav, dine beviser, din juridiske position og risikoen ved at fortsætte sagen. Forliget skal desuden formuleres præcist, så det står klart, hvilke krav der afsluttes, hvad parterne skal gøre, og hvad der sker, hvis aftalen ikke bliver overholdt.

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi private, virksomheder og foreninger med forlig og forhandling i civile tvister. Vi vurderer sagen, tilrettelægger forhandlingen og udarbejder en klar og holdbar forligsaftale. Hvis en aftale ikke er mulig, kan vi også føre sagen videre som en civil retssag.

Kontakt en advokat om forlig og forhandling.

Hvad er et forlig?

Et forlig er en aftale mellem parterne om, hvordan en eksisterende eller mulig konflikt skal løses. Når parterne indgår forlig, bestemmer de selv resultatet i stedet for at overlade afgørelsen til en dommer eller voldgiftsret. Det giver mulighed for at tage højde for både juridiske, økonomiske, praktiske og kommercielle forhold.

Et forlig kan eksempelvis indebære:

• betaling af hele eller en del af et krav
• en betalingsordning
• tilbagebetaling eller prisafslag
• levering eller tilbagelevering
• afhjælpning af mangler
• ændring eller ophævelse af en aftale
• ophør med en bestemt handling
• fraflytning eller overdragelse
• ændring af et fremtidigt samarbejde
• gensidig frafaldelse af krav
• fortrolighed om sagen og aftalen
• en aftale om fordeling af sagens omkostninger

Et forlig behøver derfor ikke kun handle om, at parterne mødes på midten om et pengebeløb. Parterne kan også aftale praktiske løsninger, som en domstol ikke nødvendigvis har mulighed for at pålægge.

Hvis to virksomheder eksempelvis er uenige om en kontrakt, kan et forlig både regulere det eksisterende krav og fastlægge rammerne for deres fremtidige samarbejde. Ved erhvervstvister og kontrakttvister kan denne fleksibilitet have stor kommerciel værdi.

Hvornår kan man indgå forlig?

Et forlig kan indgås på næsten ethvert tidspunkt i en konflikt. Det kan ske:

• før der er fremsat et formelt krav
• efter fremsendelse af et kravbrev eller påkrav
• under direkte forhandling mellem parterne
• gennem parternes advokater
• efter at en retssag er blevet anlagt
• under retssagens skriftlige forberedelse
• i forbindelse med et forberedende retsmøde
• under en retsmægling
• umiddelbart før hovedforhandlingen
• under selve hovedforhandlingen
• efter dommen i forbindelse med overvejelser om anke

Muligheden for forlig forsvinder altså ikke, fordi en retssag er blevet anlagt. Mange sager bliver netop forligt under retssagens behandling, fordi parternes krav, argumenter, beviser og økonomiske risici på dette tidspunkt er blevet tydeligere. Der kan dog være en fordel ved at undersøge mulighederne tidligt. Jo længere en retssag er kommet, desto flere omkostninger vil parterne typisk allerede have afholdt.

Hvis sagen endnu ikke er anlagt, kan du læse mere om de relevante juridiske og økonomiske overvejelser på siden Før du anlægger en retssag.

Er det bedst at indgå forlig eller gå i retten?

Der findes ikke ét svar, som gælder for alle konflikter. Et forlig kan være den bedste løsning, hvis det giver et rimeligt og sikkert resultat uden den tid, risiko og økonomiske belastning, der kan være forbundet med en retssag. I andre tilfælde kan det være nødvendigt at få konflikten afgjort ved dom. Ved vurderingen bør man blandt andet se på:

• det juridiske grundlag for kravet
• de relevante aftaler og regler
• hvilke beviser der findes
• hvem der har bevisbyrden
• hvilke indsigelser modparten kan forventes at fremsætte
• hvor stor en del af kravet der realistisk kan opnås medhold i
• de forventede omkostninger ved at fortsætte
• risikoen for at skulle betale modpartens sagsomkostninger
• den forventede sagsbehandlingstid
• om modparten kan betale, hvis sagen vindes
• om parterne skal samarbejde fremover
• om der er behov for en fortrolig løsning
• om en dom vil give den praktiske løsning, du har brug for

Et forlig er ikke nødvendigvis udtryk for, at du har en dårlig sag. Selv en part med gode muligheder for at få medhold kan have en klar interesse i at begrænse omkostningerne, opnå en hurtig afklaring eller bevare en vigtig relation. Omvendt bør man ikke acceptere et utilstrækkeligt forligstilbud alene for at undgå en retssag. Hvis tilbuddet ikke afspejler kravets styrke, eller hvis aftalen ikke beskytter dig tilstrækkeligt, kan det være bedre at fortsætte sagen.

En god forhandling begynder med en juridisk vurdering

Du kan ikke vurdere et forligstilbud ordentligt, hvis du ikke ved, hvad alternativet er. Inden forhandlingen bør det derfor afklares:

• Hvad er dit præcise krav?
• Hvilke faktiske omstændigheder bygger kravet på?
• Hvilke aftaler og juridiske regler støtter kravet?
• Hvilke indsigelser kan modparten fremsætte?
• Hvilke dokumenter, vidner og øvrige beviser findes?
• Hvad er sagens stærkeste og svageste punkter?
• Hvad kan realistisk forventes ved en retssag?
• Hvad vil det koste at føre sagen?
• Hvilket forligsresultat vil samlet set være acceptabelt?

En juridisk overbevisende argumentation er ikke nødvendigvis nok, hvis de afgørende faktiske forhold ikke kan dokumenteres. Omvendt gør store mængder materiale ikke automatisk en sag stærk. Det afgørende er, om materialet beviser de forhold, som kravet eller indsigelserne bygger på.

På siden om beviser og bevisbyrde kan du læse mere om dokumentation, partsforklaringer, vidner og spørgsmålet om, hvem der skal bevise hvad.

Forlig før en retssag

Et forlig, der bliver indgået uden at være en del af en retssag, kaldes ofte et udenretligt forlig. Forliget kan være resultatet af direkte dialog mellem parterne eller af en forhandling gennem deres advokater. Advokaten kan hjælpe med at formulere og fremsætte kravet, føre forhandlingen og sikre, at den endelige aftale beskytter klientens interesser. Inden der fremsættes et forligstilbud, bør man blandt andet overveje:

• hvad man konkret ønsker at opnå
• hvilket resultat man som minimum kan acceptere
• hvilke indrømmelser der kan være relevante
• hvilke oplysninger der bør fremlægges for modparten
• om der skal indhentes yderligere dokumentation
• om tilbuddet skal gælde i en begrænset periode
• hvordan tilbuddet kan få betydning for en senere retssag
• om der fortsat skal tages skridt for at sikre kravet
• om der løber en forældelsesfrist eller anden frist

Selvom parterne forhandler, kan juridiske frister fortsat løbe. Man bør derfor ikke automatisk gå ud fra, at et krav er beskyttet mod forældelse, blot fordi der er dialog mellem parterne.

Hvis der er risiko for, at beviser går tabt, kan det også være nødvendigt at overveje, om beviserne skal sikres, før forhandlingerne fortsætter. I tekniske sager kan det eksempelvis være relevant at undersøge behovet for syn og skøn.

Forlig efter at retssagen er anlagt

Parterne kan fortsætte med at forhandle, selvom der allerede er anlagt en retssag.

Når sagen er indledt, har parterne ofte fået et bedre indblik i hinandens argumenter og dokumentation. Det kan gøre det lettere at identificere de spørgsmål, som parterne reelt er uenige om, og vurdere risikoen ved at fortsætte.

Et forlig under en verserende retssag kan blandt andet indgås:

• direkte mellem parterne
• gennem parternes advokater
• i forbindelse med rettens forberedelse af sagen
• på baggrund af en tilkendegivelse fra retten
• gennem retsmægling
• umiddelbart før eller under hovedforhandlingen

Hvis sagen bliver forligt, skal parterne tage stilling til, hvordan retssagen afsluttes, og hvordan de allerede afholdte omkostninger skal fordeles. Det kan eksempelvis aftales, at hver part betaler egne omkostninger, eller at den ene part betaler et bestemt bidrag til den andens advokat- og sagsomkostninger.

Forhandling sætter ikke automatisk rettens frister i bero

Har du modtaget en stævning, skal du fortsat overholde rettens frister, selvom du er begyndt at forhandle med sagsøgeren. En igangværende forhandling betyder ikke i sig selv, at fristen for at indsende svarskrift eller andre processkrifter bliver udsat. Det samme gælder øvrige frister, som retten fastsætter under sagen. Det kan få alvorlige konsekvenser at undlade at reagere, fordi man forventer, at konflikten bliver løst gennem forhandling. Hvis en part ikke overholder rettens frister, kan retten efter omstændighederne træffe afgørelse, uden at partens indsigelser og beviser bliver inddraget ordentligt.

Forligsforhandlingerne og den formelle håndtering af retssagen skal derfor foregå parallelt, indtil der er indgået en endelig aftale, og sagen er blevet afsluttet korrekt.

Hvad er forskellen på et udenretligt forlig og et retsforlig?

Et udenretligt forlig er en aftale, som parterne indgår uden at få aftalen indført i rettens retsbog. Det kan ske både før og under en retssag. Et retsforlig er et forlig, som bliver indført i retsbogen under en verserende retssag. Et retsforlig kan som udgangspunkt danne grundlag for tvangsfuldbyrdelse. Hvis en part ikke overholder den aftalte betalings- eller handlepligt, kan det derfor være muligt at gå videre gennem fogedretten uden først at anlægge en ny retssag om det samme krav.

Et udenretligt forlig kan også efter omstændighederne udformes, så det kan danne grundlag for tvangsfuldbyrdelse. Det stiller imidlertid krav til aftalens indhold og formulering. Uanset hvilken form parterne vælger, bør det fremgå klart:

• hvem aftalen forpligter
• hvilke krav aftalen omfatter
• hvad hver part skal betale eller gøre
• hvornår forpligtelserne skal opfyldes
• om der skal betales renter
• hvordan sagens omkostninger fordeles
• hvad der sker ved manglende opfyldelse
• om aftalen endeligt afslutter konflikten

Forlig eller retsmægling?

Forligsforhandling og retsmægling har samme overordnede formål: at finde en løsning på konflikten uden en dom. Fremgangsmåden er dog forskellig. Ved en almindelig forligsforhandling forhandler parterne eller deres advokater direkte med hinanden. Forhandlingen tager ofte udgangspunkt i parternes krav, dokumentationen, de juridiske argumenter og risikoen ved at fortsætte retssagen.

Ved retsmægling deltager en neutral retsmægler, som hjælper parterne med at undersøge mulighederne for en fælles løsning. Retsmægleren afgør ikke sagen og bestemmer ikke, hvilket resultat parterne skal acceptere.

Retsmægling kan blandt andet være relevant, hvis:

• dialogen mellem parterne er gået i stå
• konflikten har flere sider end det juridiske krav
• parterne skal kunne samarbejde fremover
• der er behov for en praktisk eller fleksibel løsning
• en dom ikke vil løse alle dele af konflikten
• parterne ønsker større indflydelse på resultatet

Hvis retsmæglingen ikke fører til en aftale, fortsætter retssagen som udgangspunkt. Den dommer eller retsmægler, der har gennemført mæglingen, træffer som udgangspunkt ikke afgørelse i den fortsatte retssag.

Forlig eller voldgift?

Hvis parterne har indgået en voldgiftsaftale, kan det have afgørende betydning for, hvor tvisten skal behandles. Ved voldgift bliver sagen afgjort af en voldgiftsret i stedet for de almindelige domstole. Det forhindrer ikke parterne i at forhandle eller indgå forlig. En voldgiftssag kan ligesom en almindelig retssag afsluttes ved en aftale mellem parterne. En voldgiftsklausul bør imidlertid identificeres tidligt. Hvis parterne har aftalt voldgift, kan det som udgangspunkt være i strid med aftalen at anlægge en almindelig retssag ved domstolene.

Før en forhandling eller sag indledes, bør kontrakten derfor gennemgås for bestemmelser om:

• voldgift
• mediation eller mægling
• lovvalg
• værneting
• særlige reklamationsfrister
• krav om forudgående forhandling
• andre aftalte procedurer for konfliktløsning

Det kan have betydning både for forhandlingsstrategien og for, hvilke retlige skridt der skal tages, hvis forlig ikke er muligt.

Er forligsforhandlinger fortrolige?

Man bør ikke uden videre gå ud fra, at alt, der bliver skrevet eller sagt under en forligsforhandling, automatisk er fortroligt eller uden betydning for en senere retssag. Hvis parterne ønsker særlige rammer for fortrolighed, bør de aftales tydeligt.

Det kan blandt andet være relevant at aftale fortrolighed om:

• selve forhandlingsforløbet
• fremsatte forligstilbud
• udvekslede oplysninger og dokumenter
• forligets eksistens
• forligets økonomiske vilkår
• parternes efterfølgende omtale af konflikten

Samtidig kan der være oplysninger, som skal deles med eksempelvis myndigheder, revisorer, banker, forsikringsselskaber eller andre rådgivere. En fortrolighedsbestemmelse bør derfor tilpasses den konkrete sag i stedet for blot at blive indsat som en generel standardbestemmelse. Retsmægling er underlagt særlige regler om fortrolighed. Det er en af de forskelle, der bør indgå i overvejelserne om, hvorvidt konflikten skal håndteres gennem direkte forhandling eller retsmægling.

Kan et forligstilbud få betydning for sagsomkostningerne?

Et forligstilbud kan efter omstændighederne få betydning for rettens afgørelse om sagsomkostninger. Hvis en part har tilbudt modparten det, som modparten senere får tilkendt ved dommen, kan det få betydning for, hvem der skal betale omkostningerne ved den efterfølgende del af retssagen.

Et forligstilbud bør derfor formuleres og dokumenteres omhyggeligt. Det skal være klart:

• hvad der tilbydes
• hvilke krav tilbuddet omfatter
• om tilbuddet omfatter renter
• om tilbuddet omfatter sagsomkostninger
• hvilke øvrige betingelser der gælder
• hvor længe tilbuddet kan accepteres

Det betyder ikke, at ethvert forligstilbud automatisk får en bestemt omkostningsmæssig virkning. Betydningen afhænger af tilbuddets indhold, retssagens resultat og det konkrete forløb. På siden om sagsomkostninger, retshjælp og fri proces gennemgår vi den økonomiske risiko ved civile retssager mere indgående.

Hvad bør en forligsaftale indeholde?

Forligsaftalen skal tilpasses den konkrete konflikt. Der er dog en række spørgsmål, som ofte bør reguleres.

Parterne

Alle relevante personer, virksomheder eller foreninger skal identificeres korrekt.

Hvis aftalen indgås på vegne af en virksomhed eller forening, skal det sikres, at underskriveren har den nødvendige bemyndigelse til at indgå aftalen.

Konflikten og de omfattede krav

Aftalen bør beskrive, hvilken konflikt og hvilke konkrete krav den vedrører.

Det skal desuden afklares, om forliget kun afslutter de krav, som parterne allerede har fremsat, eller om det også omfatter andre eksisterende eller mulige krav, der udspringer af det samme forhold.

Et meget bredt kravfrafald kan få vidtrækkende konsekvenser. Det bør derfor ikke accepteres uden en konkret vurdering af, hvilke rettigheder der dermed opgives.

Parternes ydelser

Det skal fremgå præcist, hvad hver part er forpligtet til.

Det kan eksempelvis være:

• betaling af et bestemt beløb
• betaling i aftalte rater
• levering eller tilbagelevering
• afhjælpning af mangler
• fraflytning
• ændring eller ophævelse af en aftale
• ophør med en bestemt adfærd
• udlevering af dokumenter
• underskrivelse af yderligere dokumenter

Frister og betaling

Alle væsentlige frister bør fremgå af aftalen.

Hvis der skal betales et beløb, bør aftalen også regulere:

• betalingsdato
• betalingskonto
• eventuelle afdrag
• renter
• konsekvenserne ved forsinkelse
• eventuel sikkerhed for betalingen

Sagsomkostninger

Hvis der allerede er afholdt udgifter til advokat, retsafgift, sagkyndige eller anden bevisførelse, bør forliget regulere, hvem der skal betale disse udgifter.

Hvis der verserer en retssag, skal parterne også tage stilling til, hvordan sagen skal afsluttes, og hvilken aftale der skal meddeles retten om omkostningerne.

Fortrolighed

Hvis aftalen skal være fortrolig, bør det fremgå:

• hvilke oplysninger der er omfattet
• hvem oplysningerne må deles med
• om parterne må oplyse, at konflikten er afsluttet
• om der gælder undtagelser over for myndigheder og rådgivere
• hvad der sker, hvis fortroligheden bliver brudt

Misligholdelse

En god forligsaftale tager højde for, at en part måske ikke overholder aftalen.

Det kan eksempelvis reguleres:

• om et restbeløb forfalder straks ved manglende betaling
• om der skal betales renter
• om en indrømmelse eller rettighed bortfalder
• om aftalen kan håndhæves gennem fogedretten
• hvem der betaler omkostningerne ved inddrivelse
• hvordan uenighed om aftalen skal håndteres

Målet er ikke blot at få en aftale underskrevet, men at skabe en løsning, som faktisk afslutter konflikten.

Et forlig skal også fungere i praksis

Et højt beløb på papiret er ikke nødvendigvis en god løsning, hvis modparten ikke kan betale. På samme måde er en juridisk korrekt aftale ikke tilstrækkelig, hvis den ikke tager højde for parternes praktiske forhold.

Det kan derfor være relevant at undersøge:

• om modparten har betalingsevne
• om der skal stilles sikkerhed
• om en betalingsordning er mere realistisk
• om bestemte ydelser skal gennemføres i en fast rækkefølge
• om opfyldelsen skal dokumenteres
• om aftalen kræver godkendelse fra en bestyrelse eller anden tredjepart
• om parterne skal samarbejde efter forliget
• hvordan eventuelle nye uenigheder skal håndteres

I større erhvervstvister kan det desuden være relevant at vurdere forliget i sammenhæng med virksomhedens økonomi, drift, kundeforhold og øvrige kontraktuelle relationer.

Forlig i sager efter den forenklede proces

En tvist kan også løses ved forlig, hvis den bliver behandlet efter den forenklede proces.

Den forenklede proces omfatter som udgangspunkt mindre civile krav og er tilrettelagt, så retten spiller en mere aktiv rolle i sagens forberedelse. Det betyder dog ikke, at en forligsaftale kan være upræcis, eller at de juridiske spørgsmål nødvendigvis er enkle.

Også ved mindre krav bør man overveje:

• sandsynligheden for at få medhold
• den tid, sagen vil kræve
• de forventede omkostninger
• modpartens betalingsevne
• om en praktisk løsning er mere værdifuld end en dom
• om aftalen kan håndhæves, hvis den ikke bliver opfyldt

Forliget bør stå i et rimeligt forhold til både kravets størrelse og den risiko, der er forbundet med at fortsætte sagen.

Kan man indgå forlig efter en dom?

Parterne kan også indgå en aftale, efter at retten har afsagt dom.

Det kan eksempelvis være relevant, hvis:

• den tabende part overvejer at anke
• der er uenighed om dommens praktiske opfyldelse
• parterne ønsker en betalingsordning
• begge parter vil undgå en ny retssag eller ankesag
• der er behov for at regulere et fortsat samarbejde

Den almindelige ankefrist løber imidlertid videre, mens parterne forhandler, medmindre der bliver taget de nødvendige retlige skridt. Man bør derfor ikke lade en frist udløbe alene i tillid til, at der bliver indgået en aftale.

På siden om anke og kære kan du læse mere om fristerne og de overvejelser, der bør foretages efter en dom eller anden retsafgørelse.

Sådan hjælper ØENS med forlig og forhandling

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi både før, under og efter en civil retssag.

Vi starter med at afklare konflikten, hvad du ønsker at opnå, og hvilket materiale der allerede findes. Derefter vurderer vi det juridiske grundlag, dokumentationen, procesrisikoen, de forventede omkostninger og mulighederne for at nå en løsning uden at gennemføre hele retssagen.

Vi kan blandt andet hjælpe med at:

• gennemgå aftaler, korrespondance og øvrig dokumentation
• vurdere kravets juridiske grundlag
• identificere sagens styrker og svagheder
• vurdere beviserne og bevisbyrden
• undersøge relevante frister
• fastlægge en realistisk forhandlingsstrategi
• udarbejde kravbreve og forligstilbud
• føre dialogen med modparten eller dennes advokat
• vurdere modpartens tilbud
• rådgive om sagsomkostninger og økonomisk risiko
• udarbejde eller kvalitetssikre forligsaftalen
• sikre klare vilkår om betaling og misligholdelse
• rådgive om fortrolighed
• hjælpe med retsforlig og retsmægling
• føre sagen videre, hvis en aftale ikke er mulig

Målet er, at du får et klart beslutningsgrundlag. Du skal vide, hvad du opnår ved at acceptere et forlig, hvilke rettigheder du eventuelt giver afkald på, og hvordan tilbuddet ser ud sammenlignet med risikoen ved at fortsætte konflikten.

Tal med en advokat om forlig og forhandling

Et godt forlig handler ikke om at give efter for enhver pris. Det handler om at forstå sagen, kende risikoen og finde den løsning, der samlet set beskytter dine interesser bedst.

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi private, virksomheder og foreninger med at vurdere krav, føre forhandlinger og udarbejde klare og holdbare forligsaftaler. Hvis en forhandlet løsning ikke er mulig, kan vi også hjælpe med det videre forløb gennem retssystemet eller ved voldgift.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i retssager og tvister

Advokatfirma

Søren Saaby Hansen

Advokat (H), partner

Advokatfirma

Thomas Hvas Valentin

Advokat, associeret partner

Advokatfirma

John Kahlke

Advokat (H)

Advokatfirma

Jesper Lett

Advokat (L)

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om forlig og forhandling

At have ret og at få ret er ikke nødvendigvis det samme.

Før du anlægger en retssag, bør du derfor ikke kun spørge, om du mener, at modparten har handlet forkert. Det afgørende er også, hvilket juridisk krav du faktisk har, hvordan det kan dokumenteres, hvilke indsigelser modparten kan forventes at fremsætte, hvad sagen kan koste, og hvad du reelt kan opnå ved at føre den. En grundig vurdering før sagsanlæg kan både styrke en kommende retssag og vise, at konflikten bør løses på en anden måde. Nogle sager kan afsluttes gennem forlig og forhandling, mens andre kræver en domstolsafgørelse. I visse kontraktforhold har parterne aftalt voldgift og kan derfor ikke uden videre vælge de almindelige domstole. Mindre krav kan være omfattet af den forenklede proces, og i tekniske konflikter kan det være relevant at sikre bevis gennem syn og skøn allerede før en egentlig retssag bliver anlagt.

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi private, virksomheder og foreninger med at vurdere civile tvister, før næste skridt bliver taget. Vi ser på juraen, dokumentationen, procesrisikoen, omkostningerne og de realistiske muligheder for at løse sagen. Hvis en retssag er den rigtige vej, hjælper vi med at forberede og føre den. Hvis den ikke er, siger vi også det.

Kontakt ØENS om en mulig retssag.

Har du et juridisk krav, der kan indbringes for retten?

Det første spørgsmål er, hvad du konkret ønsker, at retten skal tage stilling til. Det er ikke tilstrækkeligt, at en situation opleves urimelig, eller at parterne er grundlæggende uenige. Der skal identificeres et juridisk krav og et grundlag for, at retten kan give dig det resultat, du ønsker. I en kontrakttvist kan spørgsmålet eksempelvis være, om modparten skal betale et udestående beløb, om der foreligger misligholdelse, om du har krav på erstatning, eller om en aftale kan ophæves. I andre sager kan ønsket være at få fastslået, at en bestemt rettighed eksisterer eller ikke eksisterer. Allerede her er det vigtigt at skelne mellem det, konflikten følelsesmæssigt handler om, og det, retten faktisk kan træffe afgørelse om.

Det konkrete resultat formuleres under retssagen som en påstand. Inden sagen anlægges, bør påstanden derfor kunne omsættes til noget klart: Hvad skal modparten efter din opfattelse dømmes til at gøre, betale eller anerkende? Hvis svaret er uklart, er sagen ofte ikke tilstrækkeligt afgrænset endnu.

I vores guide til civil retssag – fra stævning til dom gennemgår vi den efterfølgende proces, når beslutningen om sagsanlæg er truffet.

Hvad er dit egentlige mål med retssagen?

En retssag bør ikke anlægges alene ud fra spørgsmålet: “Kan jeg vinde?” Det er mindst lige så vigtigt at spørge: “Hvad vil jeg opnå?” Hvis målet er betaling af et beløb, skal det eksempelvis vurderes, om modparten har økonomisk mulighed for at betale, hvis du får medhold. En dom kan fastslå, at du har et krav, men den skaber ikke i sig selv betalingsevne hos en insolvent modpart. Hvis konflikten handler om et løbende samarbejde, bør det tilsvarende vurderes, hvad en længere retssag vil betyde for relationen, og om en forhandlet løsning kan regulere flere forhold end en dom.

I en virksomhed kan der desuden være kommercielle hensyn til kunder, leverandører, omdømme, ledelsestid og interne ressourcer. Derfor ser vi i erhvervstvister og kontrakttvister ikke kun på den isolerede juridiske konflikt, men også på, hvad virksomheden faktisk ønsker at opnå. En stærk processtrategi tager udgangspunkt i målet. Først derefter giver det mening at vurdere, om en retssag er den bedste vej derhen.

Hvor stærk er sagen juridisk?

Før et sagsanlæg bør de juridiske argumenter gennemgås fra begge sider. Det er relativt let at finde argumenter, der understøtter ens egen position. Den vanskeligere og langt vigtigere øvelse er at identificere de bedste argumenter, som modparten sandsynligvis vil fremsætte.

Hvis en virksomhed eksempelvis mener, at en leverandør har misligholdt en kontrakt, bør vurderingen ikke standse ved spørgsmålet om, hvorvidt leverancen havde fejl. Det kan også være relevant, om der blev reklameret rettidigt, hvad kontrakten siger om ansvar og misligholdelsesbeføjelser, om fejlen blev forsøgt afhjulpet, hvilken økonomisk skade der faktisk kan dokumenteres, og om modparten har andre relevante indsigelser.

Det samme gælder i andre civile tvister. En sag, der ser enkel ud fra den ene parts perspektiv, kan ændre karakter, når modpartens juridiske position bliver analyseret. Derfor bør en vurdering før sagsanlæg ikke være en bekræftelse af det resultat, man håber på, men en realistisk analyse af både styrker og svagheder.

Kan du bevise det, du påstår?

En af de vigtigste vurderinger før en retssag er, om de faktiske omstændigheder, som dit krav afhænger af, kan bevises. Retten har ikke været til stede, da aftalen blev indgået, arbejdet blev udført eller konflikten opstod. Hvis parterne senere forklarer forløbet forskelligt, skal retten vurdere sagen på baggrund af de beviser, der bliver ført.

Beviser kan eksempelvis være kontrakter, tilbud, ordrebekræftelser, e-mails, sms’er, fakturaer, billeder, rapporter, regnskabsmateriale, lyd- eller videomateriale, partsforklaringer og vidneforklaringer. Hvad der er relevant, afhænger af sagen. Det vigtige er ikke, hvor mange dokumenter du har, men om de dokumenterer de forhold, der skal bevises.

Samtidig bør bevisbyrden vurderes. Der findes ikke én universel regel om, at sagsøger altid skal bevise alt. Hvem der skal bevise et bestemt forhold, og hvor meget der skal til, afhænger af den konkrete tvist og de relevante juridiske regler. Derfor kan en sag med et umiddelbart stærkt juridisk argument alligevel være risikabel, hvis afgørende faktiske forhold er vanskelige at bevise. Vi går langt mere i dybden med dette på siden om beviser og bevisbyrde.

Skal beviser sikres, før du anlægger sagen?

Nogle beviser kan ændre sig eller forsvinde med tiden. Det kan eksempelvis være en fysisk skade på en bygning, et arbejde, der skal udbedres, en teknisk installation, der skal udskiftes, eller en person med væsentlig viden om sagen, som senere kan blive vanskelig at afhøre.

Retsplejeloven giver mulighed for bevisoptagelse, selv om der endnu ikke verserer en retssag. Det kan blandt andet være relevant ved et isoleret syn og skøn, hvor en sagkyndig vurdering gennemføres før sagsanlæg. Retten kan efter § 343 tillade bevisoptagelse uden en verserende sag, og for syn og skøn indgives anmodningen som udgangspunkt til retten på det sted, hvor genstanden for skønsforretningen findes.

Det betyder ikke, at syn og skøn bør gennemføres på forhånd i enhver teknisk tvist. Det kan være både tidskrævende og omkostningsfuldt, og spørgsmålene til skønsmanden skal formuleres nøje. Men hvis eksempelvis en mangel skal udbedres, før en kommende retssag kan gennemføres, kan det være afgørende at overveje beviset, inden de fysiske forhold ændres. Læs mere om mulighederne på siden om syn og skøn.

Er kravet ved at blive forældet?

Forældelse er et af de forhold, der bør undersøges tidligst muligt. Hvis et krav forældes, kan du miste retten til at kræve opfyldelse, selv om du oprindeligt havde et materielt berettiget krav.

Efter forældelsesloven er den almindelige forældelsesfrist tre år, men det er kun et udgangspunkt. Der findes både særlige frister, regler om hvornår fristen begynder at løbe, absolutte frister og regler om suspension, afbrydelse og foreløbig afbrydelse. Det kan derfor være direkte forkert blot at finde datoen for konflikten og tælle tre år frem.

Hvis en fordring gøres gældende ved domstolene, kan forældelsen efter forældelseslovens § 16 afbrydes ved indlevering af stævning, forudsat at de retslige skridt forfølges inden for rimelig tid. En skyldners erkendelse kan også afbryde forældelsen.

Det er samtidig vigtigt ikke at antage, at enhver mailudveksling eller ethvert kravbrev automatisk stopper forældelsen. Hvis egentlige forhandlinger om fordringen er indledt inden forældelsesfristens udløb, indeholder forældelseslovens § 21 en særlig regel, hvorefter forældelse tidligst indtræder ét år efter det tidspunkt, hvor forhandlingerne må anses for afsluttet. Om der faktisk foreligger sådanne forhandlinger, kan imidlertid være et juridisk spørgsmål i sig selv.

Hvis en frist nærmer sig, bør du derfor ikke basere dig på en antagelse om, at “vi taler jo stadig sammen”. Fristspørgsmålet bør vurderes konkret.

Skal du sende et krav eller forsøge at forhandle først?

I mange tvister giver det mening at fremsætte kravet klart over for modparten, før sagen anlægges. Det kan afdække, om der overhovedet er reel uenighed, og give modparten mulighed for at forholde sig til kravet og den dokumentation, det bygger på.

Et godt kravbrev bør ikke nødvendigvis være langt eller aggressivt. Det bør gøre det klart, hvad du kræver, hvorfor du mener at have kravet, og hvad du forventer, at modparten gør. Modpartens svar kan samtidig give værdifuld information om, hvilke indsigelser der vil blive fremsat, hvis sagen senere ender ved retten.

Det er også her, mulighederne for forlig og forhandling bør vurderes. At forsøge at løse en sag før sagsanlæg er ikke et tegn på, at man er usikker på sit krav. Det kan være et rationelt valg, hvis en forhandlet løsning giver et bedre forhold mellem resultat, risiko, tid og omkostninger end en fuld retssag.

Omvendt bør forhandling ikke fortsætte på ubestemt tid, hvis en vigtig frist nærmer sig, eller hvis det står klart, at parterne ikke nærmer sig hinanden.

Hvad vil modparten sandsynligvis gøre?

En retssag bliver væsentligt lettere at vurdere, når du på forhånd forsøger at se den fra modpartens side. Det handler ikke kun om modpartens juridiske argumenter, men også om hvilke beviser vedkommende kan fremlægge, og om der kan komme et modkrav.

Hvis du eksempelvis anlægger sag om betaling af 500.000 kr., kan modpartens svar være, at beløbet slet ikke skyldes. Men modparten kan også anerkende hovedkravet og samtidig gøre et større erstatningskrav gældende. I så fald kan sagens økonomiske og juridiske omfang ændre sig markant.

Det bør derfor allerede inden stævningen overvejes, hvilke dokumenter og argumenter modparten sandsynligvis vil bruge, hvilke personer der kan blive indkaldt som vidner, og om der findes forhold i sagen, som du selv endnu ikke har fuldt overblik over.

Hvis du omvendt står på den anden side og allerede har fået sagen ind ad døren, kan du læse vores guide til, hvad du bør gøre, når du har modtaget en stævning.

Har I aftalt voldgift?

Før en virksomhed anlægger en retssag, bør kontrakten altid gennemgås for bestemmelser om konfliktløsning. En voldgiftsklausul kan betyde, at tvisten skal afgøres ved voldgift frem for ved de almindelige domstole.

Det kan få stor betydning for både proces, omkostninger, fortrolighed og mulighederne for efterfølgende at få afgørelsen prøvet. Hvis en part anlægger sag ved domstolene uden at forholde sig til en relevant voldgiftsaftale, risikerer sagen at begynde på et forkert processuelt grundlag. Kontrakter kan også indeholde flere trin i konfliktløsningsprocessen, eksempelvis krav om forhandling eller andre procedurer, før tvisten går videre. Derfor bør konfliktløsningsbestemmelser læses på samme måde som de bestemmelser, der regulerer selve kravet. Det er særligt relevant i erhvervstvister og kontrakttvister.

Skal sagen overhovedet anlægges som en almindelig civil retssag?

Ikke alle krav bør begynde med en almindelig stævning. Hvordan sagen skal indledes, afhænger blandt andet af kravets karakter og størrelse.

Forfaldne pengekrav, hvor hovedstolen uden renter og omkostninger er på højst 100.000 kr., og hvor kreditor ikke forventer, at skyldneren vil gøre indsigelser eller fremsætte modkrav, kan efter retsplejelovens regler behandles som betalingspåkrav ved fogedretten. Hvis skyldneren gør indsigelse, kan sagen efter omstændighederne gå videre som en civil retssag. Er der derimod allerede en reel tvist, kan en civil retssag være den rigtige vej. Krav med en økonomisk værdi på højst 100.000 kr. behandles som udgangspunkt efter den forenklede proces, mens boligretssager fortsat har en grænse på 50.000 kr. Der findes undtagelser og muligheder for at anvende en anden procesform afhængigt af sagen.

At vælge den rigtige proces fra begyndelsen kan have betydning for både tidsforbrug, omkostninger og sagens videre behandling.

Hvilken domstol skal sagen anlægges ved?

Når det er afklaret, at en almindelig civil retssag skal anlægges, skal det også undersøges, hvilken ret der har kompetence til at behandle sagen. Hovedreglen efter retsplejelovens § 235 er, at sagen anlægges ved sagsøgtes hjemting. For en privatperson vil det normalt være retskredsen, hvor vedkommende bor. For selskaber, foreninger og andre sammenslutninger gælder blandt andet regler om hjemting ved hovedkontoret. Der findes imidlertid en række supplerende og særlige værnetingsregler, som kan give mulighed for eller kræve, at sagen anlægges et andet sted.

Derfor bør man ikke alene vælge den ret, der geografisk virker mest oplagt. Danmarks Domstole har en funktion til at finde den relevante retskreds på domstol.dk, men selve spørgsmålet om værneting kan i konkrete konflikter kræve en juridisk vurdering.

Hvad skal du kunne skrive i stævningen?

En sag anlægges ved indlevering af stævning til retten. Efter retsplejelovens § 348 skal stævningen blandt andet indeholde oplysninger om parterne og retten, sagsøgerens påstand, sagens værdi og sagstype, en fremstilling af de faktiske og juridiske omstændigheder, kravet bygger på, og en angivelse af de dokumenter og andre beviser, der ønskes ført.

Det betyder i praksis, at arbejdet med stævningen bør være langt fremme allerede inden beslutningen om sagsanlæg. Hvis du ikke kan formulere præcist, hvad modparten skal dømmes til, hvilke omstændigheder kravet bygger på, og hvad der skal bevise dem, er det et tegn på, at sagen kræver yderligere forberedelse. Stævningen bliver samtidig udgangspunktet for den efterfølgende civile retssag. Den bør derfor ikke opfattes som et indledende brev, hvor detaljer kan afklares senere. Sagen kan udvikle sig undervejs, men det er en klar fordel at have identificeret dens kerne fra begyndelsen.

Hvad koster det at anlægge en retssag?

En retssag indebærer økonomisk risiko, og den bør beregnes før sagsanlæg – ikke først når hovedforhandlingen nærmer sig. Omkostningerne kan bestå af egen advokatbistand, retsafgifter og udgifter til eksempelvis syn og skøn, sagkyndige eller andre former for bevisførelse. Derudover er der risikoen for at blive pålagt at betale et beløb til modpartens sagsomkostninger, hvis sagen tabes.

Efter den gældende retsafgiftslov betales der som udgangspunkt retsafgift ved anlæg af en borgerlig retssag. For sager uden økonomisk værdi eller med en økonomisk værdi på højst 100.000 kr. er anlægsafgiften 750 kr., mens den som udgangspunkt er 1.500 kr. for øvrige civile sager. I sager med en økonomisk værdi over 100.000 kr. betales der desuden en afgift for hovedforhandlingen eller en skriftlig behandling, der træder i stedet. Retsafgiften er imidlertid kun en del af det samlede økonomiske billede. En vundet sag betyder heller ikke nødvendigvis, at alle faktiske advokatudgifter bliver dækket af modparten.

Derfor har vi samlet emnet på siden om sagsomkostninger, retshjælp og fri proces.

Har du retshjælpsforsikring eller mulighed for fri proces?

Hvis du er privatperson, bør du tidligt undersøge, om en relevant forsikring indeholder retshjælpsdækning. Det er den konkrete forsikring og tvist, der afgør, om sagen kan dækkes, og forsikringsselskabet tager stilling til dækningen.

Hvis der ikke er relevant forsikringsdækning, kan fri proces efter omstændighederne være relevant, hvis betingelserne er opfyldt. Fri proces og retshjælpsforsikring er ikke det samme, og man bør derfor ikke antage, at muligheden for den ene automatisk betyder adgang til den anden. Vi gennemgår forskellene på siden om sagsomkostninger, retshjælp og fri proces. De officielle oplysninger om fri proces findes også hos Civilstyrelsen.

Hvad er risikoen, hvis du taber?

Procesrisiko handler ikke kun om sandsynligheden for at tabe selve kravet. En retssag kan føre til egne omkostninger, modpartens tilkendte sagsomkostninger, betydeligt tidsforbrug og i nogle tilfælde en lang periode med usikkerhed.

Derfor arbejder vi ikke med en retssag som et simpelt spørgsmål om “vinder eller taber”. Det relevante er at opstille flere realistiske udfald. Hvad sker der, hvis du får fuldt medhold? Hvad hvis du kun får medhold i en del af kravet? Hvad hvis sagen tabes? Og hvordan ser disse resultater ud sammenlignet med et realistisk forlig? Det kan også være relevant at overveje næste instans. En dom fra byretten kan under visse betingelser ankes, hvilket både kan forlænge konflikten og øge omkostningerne. En førsteinstanssag bør derfor ikke vurderes isoleret fra det mulige videre forløb.

Hvornår bør du vælge forlig frem for retssag?

Der findes ingen generel regel om, at det altid er bedst at forlige eller altid er bedst at gå i retten. Et forlig giver typisk større kontrol over resultatet, mens en dom giver en bindende afgørelse af den juridiske tvist.

Et forlig kan være attraktivt, hvis parterne kan opnå en løsning, der ligger inden for et fornuftigt interval sammenlignet med risikoen ved retssagen. Det kan også være relevant, hvis relationen mellem parterne skal fortsætte, eller hvis konflikten indeholder forhold, som retten ikke kan regulere gennem selve dommen. Omvendt kan en retssag være nødvendig, hvis modparten afviser ethvert rimeligt krav, hvis der er behov for en bindende afgørelse, eller hvis parternes positioner ganske enkelt ligger for langt fra hinanden.

Læs mere om, hvordan vi vurderer og håndterer forlig og forhandling.

Hvis sagen først bliver anlagt, kan retsmægling senere blive en yderligere mulighed for at forsøge at finde en frivillig løsning under domstolenes behandling.

En god sag er også en sag, der er forberedt på at ændre sig

Selv en grundig vurdering før sagsanlæg kan ikke forudsige alt. Modparten kan fremlægge dokumenter, du ikke tidligere har set. Et vidne kan forklare sig anderledes end forventet. Et syn og skøn kan give et andet teknisk billede af sagen, og modpartens svarskrift kan rejse juridiske spørgsmål, som ændrer procesrisikoen.

Det er derfor vigtigt at skelne mellem en fast målsætning og en låst strategi. Målet med sagen kan være klart, mens strategien løbende bør kunne tilpasses ny information. Det gælder også vurderingen af et muligt forlig. Et tilbud, der ikke gav mening før sagen blev anlagt, kan være attraktivt seks måneder senere, hvis bevisbilledet har ændret sig – og omvendt.

En retssag bør derfor løbende vurderes, ikke blot “sættes i gang”.

Tjekliste før du anlægger en retssag

Inden stævningen indleveres, bør du som minimum have afklaret:

• hvilket juridisk krav du vil gøre gældende, og hvilket resultat du ønsker,
• hvilke dokumenter, vidner og andre beviser der understøtter sagen,
• hvem der har bevisbyrden for de afgørende forhold,
• hvilke indsigelser og eventuelle modkrav modparten sandsynligvis vil fremsætte,
• om der gælder forældelse, søgsmålsfrister eller andre tidsfrister,
• om kontrakten indeholder en voldgifts- eller anden konfliktløsningsklausul,
• om sagen kan løses gennem forhandling, eller om en bindende afgørelse er nødvendig,
• hvilken procesform og domstol der er den rigtige,
• hvad sagen forventes at koste, og hvilken risiko der er for sagsomkostninger, og
• om det resultat, du kan opnå ved dom, også giver praktisk og økonomisk mening.

Hvis flere af disse spørgsmål fortsat er uklare, bør de afklares, inden retssagen bliver anlagt.

Sådan hjælper ØENS før en retssag

Hos ØENS starter vi med at få overblik over konflikten og det resultat, du ønsker at opnå. Herefter gennemgår vi det juridiske krav, dokumenterne og den forventede modposition og vurderer, hvilke beviser der kan blive afgørende. Vi undersøger samtidig frister, procesform, værneting og eventuelle aftaler om voldgift samt den økonomiske risiko ved sagen.

Hvis der er mulighed for at løse konflikten på et fornuftigt grundlag, kan vi bistå med forlig og forhandling. Hvis sagen kræver teknisk bevis, vurderer vi, om syn og skøn bør gennemføres før eller under retssagen. Hvis retssagen er den rigtige vej, hjælper vi med stævningen og det videre forløb gennem den civile retssag.

Det vigtigste er, at beslutningen om at gå i retten bliver truffet på baggrund af et realistisk billede af både muligheder og risici – og ikke først bliver analyseret, efter sagen allerede er sat i gang.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i retssager og tvister

Advokatfirma

Søren Saaby Hansen

Advokat (H), partner

Advokatfirma

Thomas Hvas Valentin

Advokat, associeret partner

Advokatfirma

John Kahlke

Advokat (H)

Advokatfirma

Jesper Lett

Advokat (L)

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål før en retssag

At modtage en stævning betyder, at nogen har anlagt en civil retssag mod dig eller din virksomhed og bedt domstolene om at tage stilling til et krav.

Det kan eksempelvis være et krav om betaling, erstatning, opfyldelse af en aftale eller en anden juridisk uenighed. En stævning betyder ikke, at modparten allerede har fået ret. Den betyder, at sagen nu er indbragt for retten, og at du som sagsøgt skal forholde dig til både kravet og den frist, retten har fastsat.

Det vigtigste er derfor at reagere rettidigt – men ikke nødvendigvis at svare modparten hurtigst muligt. Før du tager stilling til sagen, bør stævningen, sagsøgerens påstand, argumenterne og dokumentationen gennemgås samlet. Der kan både være indsigelser mod selve kravet, spørgsmål om beviserne og processuelle forhold, som bør identificeres allerede fra begyndelsen. Det første svar kan få betydning for det videre forløb, og derfor er det en fordel at få lagt en klar strategi, inden positionen bliver låst fast.

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi private, virksomheder og foreninger, der har modtaget en stævning. Vi gennemgår kravet og dokumentationen, identificerer frister og relevante indsigelser og hjælper med svarskriftet og den videre behandling af sagen. Hvis konflikten kan løses gennem dialog eller et forlig på et fornuftigt grundlag, undersøger vi også den mulighed. Målet er ikke at føre en retssag længere end nødvendigt, men at sikre, at du træffer næste beslutning på et oplyst grundlag.

Kontakt en advokat, hvis du har modtaget en stævning.

Hvad betyder det at modtage en stævning?

En stævning er det processkrift, som sagsøger bruger til at anlægge en almindelig civil retssag. I stævningen beskriver sagsøger blandt andet, hvad retten ønskes at dømme sagsøgte til, og hvilke faktiske og juridiske forhold kravet bygger på. Den part, der anlægger sagen, kaldes sagsøger, mens du eller din virksomhed som den part, sagen er anlagt imod, er sagsøgte.

Når du modtager en stævning, har retten som udgangspunkt ikke taget stilling til, om sagsøger har ret. Stævningen er sagsøgerens fremstilling af konflikten, og gennem det videre sagsforløb får du mulighed for at fremlægge din egen position, dine indsigelser og dine beviser. Du bør derfor først identificere, hvad sagsøger helt konkret kræver, hvilke forhold kravet begrundes med, og hvilken dokumentation der allerede er fremlagt.

Hvis du vil forstå hele forløbet efter stævningen, kan du læse vores samlede guide til en civil retssag – fra stævning til dom. Har du derimod endnu ikke anlagt en sag og overvejer, om domstolene er det rigtige næste skridt, kan du læse om de vigtigste overvejelser før du anlægger en retssag.

Hvad skal du gøre først, når du bliver stævnet?

Begynd med at læse både stævningen og rettens meddelelser grundigt og notér den frist, retten har fastsat. Dernæst bør du samle den dokumentation, der belyser konflikten. Det kan eksempelvis være kontrakter, aftaler, fakturaer, e-mails, sms’er, breve, referater, billeder, rapporter og betalingsoplysninger. Relevant materiale bør bevares, også selv om du ikke umiddelbart mener, at alt taler til din fordel. En realistisk vurdering af en retssag kræver, at både sagens styrker og svagheder bliver identificeret. Inden svarskriftet udarbejdes, bør der især være styr på:

• hvad sagsøger konkret kræver, og hvilken påstand der er nedlagt,
• hvilke dele af sagsfremstillingen du er enig eller uenig i,
• hvilke juridiske og processuelle indsigelser der kan være relevante,
• hvilke dokumenter, vidner eller andre beviser der understøtter din position,
• om du selv har et krav mod sagsøger, og
• om sagen rejser spørgsmål om eksempelvis værneting, voldgift, forældelse eller andre forhold, som bør behandles tidligt.

Det kan være fristende straks at skrive en lang forklaring til sagsøger eller dennes advokat. Det er ikke altid hensigtsmæssigt. Før væsentlige faktiske forhold anerkendes eller bestrides skriftligt, bør du have et klart billede af den position, du ønsker at indtage i selve retssagen.

Hvor lang tid har du til at svare på en stævning?

Det er retten, der fastsætter fristen for svarskriftet, og det er altid den konkrete frist i sagen, du skal følge. Efter den gældende retsplejelovs § 351 skal fristen i almindelige civile sager i almindelighed være mindst fire uger regnet fra pålæggets forkyndelse. I blandt andet sager efter den forenklede proces og visse andre særlige sagstyper er udgangspunktet mindst to uger.

Hvis du har behov for længere tid, kan fristen efter loven forlænges efter anmodning. Det er imidlertid ikke det samme som, at en forlængelse automatisk bliver givet. Har du brug for mere tid, bør spørgsmålet derfor håndteres inden fristens udløb og helst så tidligt som muligt.

Det er også værd at være opmærksom på ældre information om svarfristen på nettet. Den almindelige mindstefrist blev ændret fra to til fire uger med virkning fra 2024, mens to-ugersreglen blev bevaret for bestemte særlige processer.

Hvad er et svarskrift?

Svarskriftet er dit første formelle svar som sagsøgt. Det er her, du fortæller retten, hvilket resultat du mener, sagen skal have, og på hvilket faktisk og juridisk grundlag du bestrider eller eventuelt helt eller delvist anerkender sagsøgerens krav.

Efter retsplejelovens § 351 skal svarskriftet blandt andet indeholde sagsøgtes påstand, eventuelle modkrav og deres værdi, en fremstilling af de faktiske og retlige omstændigheder, som påstanden og eventuelle modkrav støttes på, samt angivelse af de dokumenter og andre beviser, som sagsøgte ønsker at påberåbe sig. Domstolenes aktuelle byretsvejledning fremhæver desuden, at svarskriftet bør angive præcist, hvilke dele af sagsøgerens sagsfremstilling der bestrides, så det bliver tydeligt, hvad der skal være genstand for bevisførelse.

Et svarskrift er derfor mere end en meddelelse om, at “jeg er uenig”. Det skal være muligt at forstå, hvilket resultat du ønsker, hvorfor retten efter din opfattelse bør nå dette resultat, og hvilke faktiske forhold og beviser din position bygger på.

Det er netop derfor, at vurderingen af beviser og bevisbyrde bør begynde allerede ved svarskriftet og ikke først kort før en hovedforhandling.

Hvad betyder det at påstå frifindelse?

Hvis du mener, at sagsøger ikke har det krav, der fremgår af stævningen, vil din påstand ofte være frifindelse. En påstand om frifindelse fortæller imidlertid kun retten, hvilket resultat du ønsker. Den forklarer ikke i sig selv, hvorfor sagsøger bør tabe sagen.

Det kan eksempelvis være, at den aftale, sagsøger henviser til, ikke blev indgået på den måde, der påstås, at du allerede har opfyldt din forpligtelse, at der ikke foreligger misligholdelse, at beløbet er beregnet forkert, at kravet er bortfaldet, eller at sagsøger ikke kan bevise de faktiske forhold, som kravet afhænger af. Hvilke indsigelser der er relevante, afhænger derfor helt af den konkrete sag.

En påstand kan også være mere nuanceret end et rent ja eller nej. Du kan eksempelvis være enig i en del af et pengekrav, men bestride resten. Før et krav helt eller delvist anerkendes, bør grundlaget dog gennemgås nøje, fordi en anerkendelse kan få betydning for den videre proces.

Hvad hvis du selv har et krav mod sagsøger?

Det er ikke usædvanligt, at begge parter mener at have et krav. En leverandør kan eksempelvis sagsøge en kunde for manglende betaling, mens kunden mener at have et erstatningskrav på grund af fejl ved leverancen. I sådanne situationer kan spørgsmålet om et modkrav blive relevant.

Retsplejeloven forudsætter udtrykkeligt, at eventuelle modkrav og deres værdi angives i svarskriftet. Hvordan modkravet skal håndteres, afhænger blandt andet af, hvad kravet går ud på, og hvordan det ønskes gjort gældende.

I kommercielle sager er det derfor vigtigt ikke kun at læse den faktura eller den enkelte bestemmelse, som sagsøger henviser til. Hele kontraktforholdet og parternes samlede krav bør vurderes. ØENS rådgiver særskilt om erhvervstvister og kontrakttvister, hvor den underliggende kontrakt og den processuelle strategi ofte hænger tæt sammen.

Formalitetsindsigelser skal opdages tidligt

Ikke alle indsigelser handler om, hvem der materielt har ret i konflikten. Der kan også være spørgsmål om, hvorvidt sagen er anlagt på den rigtige måde eller overhovedet skal behandles af den domstol, som har modtaget stævningen.

Det kan eksempelvis være relevant at undersøge, om sagen er anlagt ved rette værneting, om der er andre processuelle hindringer, eller om parterne har aftalt, at tvisten skal afgøres ved voldgift frem for ved de almindelige domstole. Efter retsplejelovens § 351 skal formalitetsindsigelser fremsættes i svarskriftet.

Det er en vigtig grund til at få stævningen vurderet som helhed fra begyndelsen. Hvis fokus alene ligger på at svare på sagsøgerens faktiske fremstilling, kan et processuelt spørgsmål, der burde have været håndteret tidligt, blive overset.

Beviserne skal vurderes fra begyndelsen

En af de mest almindelige udfordringer i en tvist er forskellen mellem at være overbevist om, hvad der skete, og at kunne bevise det over for retten. Retten har ikke selv været til stede, da aftalen blev indgået, varen blev leveret eller konflikten opstod. Den må træffe afgørelse på baggrund af den bevisførelse, parterne præsenterer.

Dokumenter som kontrakter, e-mails, sms’er, fakturaer, billeder og referater kan derfor få stor betydning. Det samme kan parts- og vidneforklaringer. Hvis tvisten afhænger af tekniske eller faglige spørgsmål, kan syn og skøn desuden være relevant.

God sagsforberedelse handler ikke om at sende hundrede bilag til retten, hvis kun ti af dem belyser de afgørende spørgsmål. Det handler om at identificere, hvad der faktisk skal bevises, hvilke beviser der eksisterer, og hvordan de enkelte beviser hænger sammen med de argumenter, du ønsker at gøre gældende. Det gennemgår vi mere indgående på siden om beviser og bevisbyrde.

Hvad sker der, hvis du ikke svarer på stævningen?

Det kan få alvorlige konsekvenser at ignorere en stævning. Hvis du ikke indleverer svarskrift rettidigt, eller hvis svarskriftet ikke opfylder lovens centrale krav og derfor er uegnet som grundlag for sagens behandling, kan retten efter retsplejelovens § 352 afsige dom efter sagsøgerens påstand, i det omfang påstanden findes begrundet i sagsfremstillingen og det øvrige materiale.

Det kaldes ofte en udeblivelsesdom. Det er vigtigt at være præcis her: Sagsøger får ikke nødvendigvis automatisk medhold i ethvert tænkeligt krav, blot fordi du ikke reagerer. Retten skal fortsat kunne finde kravet begrundet i det foreliggende materiale. Men konsekvensen kan være, at der afsiges dom, uden at dine egne indsigelser og beviser er kommet ordentligt ind i sagen.

En stævning bør derfor aldrig lægges til side, heller ikke selv om du mener, at sagsøgerens krav er åbenlyst forkert.

Kan en udeblivelsesdom genoptages?

Ja, i visse tilfælde. Efter retsplejelovens § 367 kan en part, der er dømt som udebleven, kræve sagen genoptaget ved at indgive en skriftlig anmodning til retten inden fire uger fra dommens afsigelse. Retten kan undtagelsesvist genoptage sagen ved en senere anmodning, men kun hvis anmodningen kommer inden ét år efter dommens afsigelse. Retten kan desuden stille krav om betaling eller sikkerhed for sagsomkostninger, der allerede er blevet pålagt.

Det er derfor langt bedre at reagere på den oprindelige stævning end senere at skulle forsøge at få en afsagt dom genoptaget. Hvis der allerede foreligger en afgørelse, bør det hurtigt afklares, om det relevante spor er genoptagelse eller et spørgsmål om anke og kære. De forskellige muligheder følger forskellige regler og bør ikke blandes sammen.

Kan du kontakte sagsøgerens advokat?

Ja, men det bør ske med omtanke. At sagen er blevet anlagt betyder ikke, at parterne ikke længere kan tale sammen. Tværtimod kan en tidlig dialog i nogle sager være med til at afgrænse konflikten eller føre til en løsning. Men det, du skriver til modparten eller modpartens advokat, kan senere få betydning for sagen.

Det gælder især, hvis du kommer til at anerkende centrale faktiske forhold, accepterer en del af kravet eller beskriver forløbet på en måde, som senere ikke stemmer med den position, der føres for retten. Det betyder ikke, at kommunikationen skal stoppe, men at den bør hænge sammen med den juridiske strategi.

Hvis der er en reel mulighed for at afslutte konflikten uden en hovedforhandling, kan forlig og forhandling være relevant allerede kort efter stævningen.

Kan sagen stadig løses uden en dom?

Ja. En stævning er begyndelsen på en retssag – ikke en garanti for, at sagen ender med en dom. Parterne kan fortsat forhandle, og der kan indgås forlig på forskellige tidspunkter under processen.

Det kan faktisk blive lettere at vurdere en mulig løsning efter sagens anlæg, fordi begge parters positioner, dokumenter og væsentligste argumenter bliver tydeligere. Et forlig bør dog vurderes mod det realistiske alternativ. Hvad er sandsynligheden for at få medhold? Hvad vil det koste at fortsætte? Hvor lang tid kan sagen tage? Og er der kommercielle eller personlige forhold, som en dom ikke nødvendigvis løser?

Når en sag allerede verserer ved retten, kan retsmægling også være en mulighed. Retsmægling er frivillig og har til formål at hjælpe parterne med selv at finde en løsning frem for at overlade afgørelsen til retten. Danmarks Domstole har praktisk information om civile sager og sagsportalen.

Hvad koster det at blive sagsøgt?

Der findes ikke én standardpris for at forsvare sig i en retssag. Omkostningerne afhænger blandt andet af sagens økonomiske værdi og kompleksitet, mængden af dokumentation, hvor mange processkrifter der bliver nødvendige, hvilken bevisførelse der skal gennemføres, og om sagen afsluttes ved forlig eller går hele vejen til hovedforhandling.

Du bør samtidig tage højde for risikoen for sagsomkostninger. En part, der taber sagen, kan efter rettens afgørelse blive pålagt at betale et beløb til modpartens omkostninger. Det beløb er ikke nødvendigvis det samme som modpartens faktiske advokatregning.

For privatpersoner kan en retshjælpsforsikring eller i visse tilfælde fri proces også få betydning. Vi gennemgår både retsafgift, advokatomkostninger, retshjælpsforsikring og fri proces på siden om sagsomkostninger, retshjælp og fri proces. De officielle regler om fri proces findes hos Civilstyrelsen.

Hvad hvis din virksomhed er blevet stævnet?

Når en virksomhed bliver sagsøgt, er det vigtigt hurtigt at få sagen placeret hos de personer, der kan skabe overblik over både juraen og det faktiske forløb. Relevant dokumentation kan ligge hos flere medarbejdere eller i forskellige systemer, og personer med vigtig viden om sagen kan siden have skiftet rolle eller forladt virksomheden.

Derfor bør virksomheden tidligt identificere og bevare relevante kontrakter, mails, ordrebekræftelser, mødenoter, fakturaer og andet materiale. Det bør samtidig afklares, hvem der kommunikerer med advokaten og modparten, og hvilke medarbejdere der kan have betydning som vidner.

I en erhvervstvist er det heller ikke altid tilstrækkeligt at spørge, om virksomheden juridisk kan få medhold. En retssag kan påvirke kunder, leverandører, samarbejdspartnere, ledelsestid og økonomi. Derfor bør processtrategien hænge sammen med virksomhedens kommercielle mål. På siden om erhvervstvister og kontrakttvister går vi mere i dybden med netop disse situationer.

Hvad sker der efter svarskriftet?

Når svarskriftet er indleveret, er sagen langt fra nødvendigvis klar til hovedforhandling. Den fortsætter normalt med en forberedende fase, hvor parterne og retten afgrænser de faktiske og juridiske uenigheder, bevisførelsen og den videre tidsplan.

Der kan blive behov for yderligere processkrifter, et forberedende retsmøde, syn og skøn eller andre beviser. Mulighederne for forlig og forhandling kan også blive vurderet igen undervejs.

Hvis du ønsker det fulde overblik over forløbet fra dette tidspunkt og frem til hovedforhandling, dom og eventuel anke, kan du læse vores guide til civil retssag – fra stævning til dom.

Sådan hjælper ØENS, når du har modtaget en stævning

Når du kommer til ØENS med en stævning, starter vi med at få styr på rettens frist, sagsøgerens påstand og det materiale, der allerede er indleveret. Herefter gennemgår vi din version af forløbet og den dokumentation, der findes, så vi kan vurdere både de juridiske indsigelser og det bevismæssige grundlag.

Vi ser blandt andet på, om kravet bør bestrides helt eller delvist, om du selv har et modkrav, om der er formalitetsindsigelser, hvilke beviser der bør sikres, og om voldgift eller andre processuelle forhold har betydning. Hvis sagen skal fortsætte, kan vi bistå med svarskrift, yderligere processkrifter, retsmøder, bevisførelse og hovedforhandling. Samtidig vurderer vi løbende, om forlig eller retsmægling kan give en bedre samlet løsning.

Målet er, at du ikke kun ved, hvad næste procestrin er, men også hvorfor det bør tages, hvilke alternativer der findes, og hvilken risiko der følger med de forskellige muligheder.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i retssager og tvister

Advokatfirma

Søren Saaby Hansen

Advokat (H), partner

Advokatfirma

Thomas Hvas Valentin

Advokat, associeret partner

Advokatfirma

John Kahlke

Advokat (H)

Advokatfirma

Jesper Lett

Advokat (L)

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om at modtage en stævning

En civil retssag kan begynde med en kontrakt, der ikke bliver overholdt, et økonomisk krav, en uenighed om ansvar eller en konflikt, som parterne ikke længere kan løse selv.

Når en tvist ender ved domstolene, bliver både den juridiske vurdering, dokumentationen og den måde, sagen føres på, afgørende. En retssag består samtidig af langt mere end den dag, parterne møder i retten. Før hovedforhandlingen ligger som regel en længere forberedelse, hvor krav og indsigelser bliver præciseret, parterne udveksler processkrifter, beviserne bliver afgrænset, og retten tilrettelægger det videre forløb. Undervejs kan sagen udvikle sig, og selv efter at en retssag er anlagt, kan der fortsat være mulighed for at løse konflikten gennem forhandling, forlig eller retsmægling.

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver og repræsenterer vi private, virksomheder og foreninger gennem civile retssager. Vi hjælper både den part, der overvejer at anlægge en retssag, og den part, der allerede har modtaget en stævning. Fra begyndelsen ser vi ikke kun på, om der findes et juridisk krav, men også på beviserne, procesrisikoen, omkostningerne og mulighederne for at nå en løsning uden at gennemføre hele retssagen.

Denne side giver et samlet overblik over det almindelige forløb i en civil retssag. Der gælder særlige regler for visse sagstyper, og den konkrete proces kan derfor se anderledes ud. Vi har kontor på Amager i København og bistår klienter i civile retssager i hele Danmark.

Kontakt en advokat om din civile retssag.

Hvad er en civil retssag?

En civil retssag er en sag, hvor domstolene skal afgøre en juridisk uenighed mellem to eller flere parter. Parterne kan eksempelvis være privatpersoner, virksomheder, virksomhedsejere eller foreninger, og konflikten kan handle om betaling, erstatning, en kontrakt, ejerskab eller andre rettigheder og forpligtelser. Civile sager adskiller sig fra straffesager, hvor spørgsmålet er, om en person har begået et strafbart forhold. Den part, der anlægger sagen, kaldes sagsøger, mens den part, sagen anlægges imod, kaldes sagsøgte. Sagsøger fremsætter en påstand om, hvilket resultat retten ønskes at nå frem til, mens sagsøgte får mulighed for at fremlægge sin egen position, sine indsigelser og sine beviser. De fleste almindelige civile sager begynder ved byretten, men der findes særlige regler om blandt andet værneting, henvisning og bestemte typer af sager.

Et almindeligt civilt sagsforløb bevæger sig typisk gennem vurdering af sagen før sagsanlæg, stævning og svarskrift, skriftlig forberedelse, bevisførelse, eventuelt syn og skøn, hovedforhandling, dom og eventuel anke. Det konkrete forløb afhænger dog af sagen, og mindre krav kan eksempelvis blive behandlet efter den forenklede proces.

Du kan også læse om vores samlede rådgivning om retssager og tvister.

Før retssagen bliver anlagt

En af de vigtigste dele af arbejdet med en retssag bør ske, før stævningen bliver indleveret. Det første spørgsmål er, om der overhovedet eksisterer et juridisk krav, men det er langt fra det eneste. Det bør også afklares, hvad kravet præcist består i, hvilke indsigelser modparten kan forventes at fremsætte, om de relevante faktiske forhold kan dokumenteres, og om der gælder en forældelsesfrist eller anden frist, som gør det nødvendigt at reagere.

Samtidig bør det undersøges, om domstolene overhovedet er den rigtige vej. Parterne kan eksempelvis have aftalt voldgift, eller konflikten kan høre til et område, hvor et nævn eller en myndighed spiller en rolle. Selv når en retssag juridisk kan anlægges, er det heller ikke nødvendigvis den løsning, der samlet set giver bedst mening. Sandsynligheden for at få medhold, kvaliteten af dokumentationen, sagens forventede omkostninger, tidsforbruget og modpartens økonomiske forhold kan alle være relevante elementer i vurderingen.

Vi gennemgår disse overvejelser særskilt på siden om hvad du bør overveje, før du anlægger en retssag.

Hvordan anlægger man en civil retssag?

En almindelig civil retssag anlægges ved, at sagsøger indleverer en stævning til retten. Civile retssager håndteres som udgangspunkt digitalt på domstolenes sagsportal, hvor sagen oprettes, og hvor processkrifter, bilag, rettens meddelelser og frister senere håndteres.

Stævningen er ikke bare et brev om, at sagsøger mener at have et krav. Den danner udgangspunktet for den formelle retssag og skal gøre det klart, hvem sagen er rettet imod, hvad sagsøger ønsker retten til at afgøre, hvilke faktiske og juridiske omstændigheder kravet bygger på, og hvilke dokumenter og øvrige beviser der påberåbes. Hvis stævningen ikke opfylder de nødvendige krav, kan retten efter reglerne give mulighed for at afhjælpe mangler, mens væsentlige mangler efter omstændighederne kan føre til, at sagen afvises.

Det er derfor vigtigt at få sagen skåret rigtigt til fra begyndelsen. En upræcis påstand eller en uklar beskrivelse af kravet kan skabe problemer senere, mens en grundig indledende vurdering gør det tydeligere for både retten og modparten, hvad tvisten faktisk handler om. Danmarks Domstole har information om anlæg og behandling af civile sager på domstol.dk.

Påstande, anbringender og beviser – hvad er forskellen?

Tre begreber går igen gennem næsten enhver civil retssag: påstande, anbringender og beviser. Påstanden er det konkrete resultat, en part ønsker, at retten skal nå frem til. Hvis sagen eksempelvis handler om et pengekrav, kan sagsøgers påstand være, at sagsøgte skal betale et bestemt beløb med renter. Sagsøgte kan blandt andet påstå frifindelse eller anerkende en del af kravet og bestride resten.

Anbringenderne er de faktiske og juridiske grunde, som efter partens opfattelse fører til det ønskede resultat. Beviserne skal derimod understøtte de faktiske forhold, som sagen afhænger af. I en kontrakttvist kan kontrakten, e-mails, fakturaer, referater og vidneforklaringer eksempelvis få betydning for, hvad parterne aftalte, og om aftalen blev opfyldt eller misligholdt.

En juridisk overbevisende argumentation er derfor ikke nødvendigvis nok, hvis de afgørende faktiske forhold ikke kan dokumenteres. Omvendt er store mængder dokumentation ikke i sig selv en fordel, hvis materialet ikke belyser de spørgsmål, retten skal afgøre. Derfor bør arbejdet med beviser og bevisbyrde begynde tidligt i processen.

Hvad sker der, når sagsøgte modtager stævningen?

Når retten har modtaget stævningen, og sagen kan behandles, bliver sagsøgte gjort bekendt med sagen og får mulighed for at svare. Retten fastsætter en frist for svarskrift. I almindelige civile sager skal fristen efter de gældende regler i almindelighed være mindst fire uger fra pålæggets forkyndelse. Der gælder særlige regler for blandt andet den forenklede proces, og det er altid den konkrete frist, som retten har fastsat i den enkelte sag, der skal følges.

Svarskriftet er sagsøgtes første formelle svar. Her skal sagsøgtes påstand fremgå sammen med blandt andet eventuelle modkrav, de faktiske og juridiske forhold, som positionen bygger på, og de dokumenter og andre beviser, sagsøgte ønsker at påberåbe sig. Det er altså ikke tilstrækkeligt blot at skrive, at man er uenig med sagsøger.

Hvis du selv står i den situation, har vi samlet de vigtigste første skridt på siden Har du modtaget en stævning?.

Hvad sker der, hvis sagsøgte ikke svarer?

Det kan få alvorlige konsekvenser at ignorere en stævning eller overskride rettens frist. Hvis sagsøgte ikke indleverer et rettidigt og tilstrækkeligt svarskrift, kan retten efter reglerne om udeblivelse afsige dom efter sagsøgerens påstand, i det omfang kravet findes begrundet i sagsfremstillingen og det øvrige materiale.

Det betyder ikke, at sagsøger automatisk får medhold i ethvert tænkeligt krav alene på grund af manglende svar. Men konsekvensen kan være, at retten træffer afgørelse, uden at sagsøgtes indsigelser og beviser er kommet ordentligt ind i sagen. Er der allerede afsagt en udeblivelsesdom, findes der særlige regler om genoptagelse og frister for at reagere. Derfor bør hverken en stævning eller en efterfølgende dom blot lægges til side.

Den skriftlige forberedelse af sagen

Når stævning og svarskrift er på plads, går sagen normalt videre til den skriftlige forberedelse. Her bliver det gradvist afgrænset, hvad parterne faktisk er enige og uenige om, hvilke juridiske spørgsmål retten skal tage stilling til, og hvilke faktiske forhold der kræver bevisførelse.

Der kan blive udvekslet yderligere processkrifter. Betegnelserne replik og duplik bruges ofte om yderligere indlæg fra henholdsvis sagsøger og sagsøgte, men der er ikke nødvendigvis en fast række af processkrifter i enhver sag. Retten tilrettelægger processen ud fra den konkrete sag og kan fastsætte frister for yderligere indlæg eller for bestemte spørgsmål, som skal afklares.

Formålet er ikke, at parterne løbende gentager de samme argumenter. Forberedelsen skal gøre sagen mere præcis og sikre, at retten og modparten inden hovedforhandlingen ved, hvilke krav, argumenter og beviser der faktisk skal behandles.

Det forberedende retsmøde

I almindelige civile sager afholdes der som udgangspunkt et forberedende møde, medmindre retten vurderer, at det er overflødigt. Det er ikke en mindre udgave af hovedforhandlingen, men et møde om, hvordan den videre sag skal tilrettelægges.

Her kan retten og parterne blandt andet drøfte, hvilke faktiske og juridiske spørgsmål der fortsat er uafklarede, behovet for yderligere processkrifter, hvilke beviser der skal føres, om der er behov for syn og skøn, og hvordan tidsplanen frem mod hovedforhandlingen skal se ud. Mulighederne for forlig og forhandling eller retsmægling kan også blive drøftet.

Det forberedende møde kan derfor få stor praktisk betydning. Hvis en part eksempelvis ønsker omfattende bevisførelse eller en sagkyndig undersøgelse, bør behovet identificeres tidligt, så sagen ikke unødigt forsinkes senere.

Beviser og bevisbyrde i en civil retssag

Retten var ikke selv til stede, da den omtvistede aftale blev indgået, arbejdet blev udført eller den skade opstod, som tvisten senere kom til at handle om. Retten skal derfor danne sig et billede af forløbet på baggrund af de beviser, der bliver ført. Det kan blandt andet være kontrakter, e-mails, sms’er, fakturaer, billeder, regnskabsmateriale, sagkyndige oplysninger, partsforklaringer og vidneforklaringer.

Hvilke beviser der har størst betydning, afhænger af den konkrete sag. Det samme gælder spørgsmålet om bevisbyrde. Der findes ikke én generel regel om, at sagsøger i alle situationer “skal bevise alt”. Bevisbyrden afhænger blandt andet af det konkrete krav, de relevante juridiske regler og sagens omstændigheder.

Det afgørende er derfor ikke at fremlægge mest muligt materiale, men at identificere det materiale, der faktisk kan belyse de forhold, retten skal tage stilling til. På vores side om beviser og bevisbyrde går vi langt mere i dybden med både dokumentbeviser, vidner, partsforklaringer og spørgsmålet om, hvem der skal bevise hvad.

Hvornår bruges syn og skøn?

Hvis sagen afhænger af tekniske eller faglige spørgsmål, kan syn og skøn blive en central del af bevisførelsen. Det ses eksempelvis i tvister om byggeri, fast ejendom, tekniske installationer og andre forhold, hvor retten har behov for en sagkyndig vurdering. Ved syn og skøn bliver en sagkyndig skønsmand bedt om at undersøge nærmere angivne forhold og besvare spørgsmål inden for sit fagområde. Skønsmanden afgør ikke, hvem der juridisk har ret. Det er fortsat retten, der vurderer skønserklæringen sammen med sagens øvrige beviser og træffer afgørelse.

Formuleringen af spørgsmålene til skønsmanden kan få stor betydning for, hvor brugbar erklæringen bliver. Samtidig kan syn og skøn påvirke både sagens tidsforbrug og omkostninger, og behovet bør derfor vurderes tidligt frem for først kort før hovedforhandlingen.

Kan en retssag stadig løses ved forlig?

Ja. At en retssag er blevet anlagt betyder ikke, at parterne skal gennemføre den helt frem til en dom. Parterne kan fortsat forhandle og indgå forlig under sagen, og i mange tvister bliver muligheden for en løsning mere realistisk, efterhånden som de juridiske positioner og beviserne bliver tydeligere.

Et godt forlig bør ikke kun vurderes ud fra spørgsmålet om, hvem der sandsynligvis “vinder”. Det relevante er, hvordan en konkret løsning ser ud sammenlignet med alternativet: sandsynligheden for forskellige resultater ved dom, yderligere advokatomkostninger, risikoen for sagsomkostninger, tidsforbruget og de personlige eller kommercielle konsekvenser ved at fortsætte konflikten.

På siden om forlig og forhandling gennemgår vi, hvordan en tvist kan forsøges løst både før og under en retssag.

Hvad er retsmægling?

Retsmægling er en mulighed for at forsøge at finde en frivillig løsning på en tvist, der allerede verserer ved domstolene. Ved retsmæglingen hjælper en neutral retsmægler parterne med at undersøge mulighederne for selv at nå frem til en aftale. Retsmægleren træffer ikke afgørelse om, hvem der juridisk har ret.

Hvis parterne bliver enige, kan retssagen afsluttes på baggrund af aftalen. Hvis retsmæglingen ikke fører til en løsning, fortsætter sagen. Retsmægling kan blandt andet være relevant, når konflikten også rummer praktiske eller relationelle problemstillinger, som en dom ikke nødvendigvis kan løse fuldt ud. Danmarks Domstole har også information om retsmægling på domstol.dk.

Hvornår afsluttes sagens forberedelse?

Retten bestemmer, hvornår sagens forberedelse slutter. Hvis retten ikke bestemmer andet, anses forberedelsen efter de gældende regler som udgangspunkt for afsluttet otte uger før hovedforhandlingens begyndelse. Det har reel betydning, fordi parterne ikke frit kan gemme nye påstande, argumenter eller væsentlige beviser til umiddelbart før hovedforhandlingen.

Efter forberedelsens afslutning gælder der regler om, i hvilket omfang nye påstande, anbringender eller beviser kan inddrages. Retten kan desuden bestemme, at parterne inden hovedforhandlingen skal indlevere et endeligt påstandsdokument, som samler deres påstande, anbringender og den bevisførelse, de ønsker at gennemføre. I større sager kan der også være behov for yderligere materiale og praktisk tilrettelæggelse.

Hvad sker der under hovedforhandlingen?

Hovedforhandlingen er den mundtlige behandling, som de fleste forbinder med selve retssagen. Det er her, sagen bliver præsenteret for den dommer eller de dommere, der skal træffe afgørelse, og hvor den mundtlige bevisførelse gennemføres. Det konkrete forløb afhænger af sagen, men hovedforhandlingen indebærer normalt, at parternes påstande bliver præsenteret, sagen forelægges, og relevante parter og vidner afgiver forklaring. Hvis der er gennemført syn og skøn, kan skønsmanden efter omstændighederne også blive afhørt. Til sidst procederer advokaterne sagen og redegør for, hvordan juraen og beviserne efter deres opfattelse bør føre til det resultat, deres klient har nedlagt påstand om.

Hovedforhandlingen er dermed kulminationen på den forberedelse, der allerede er foretaget. Den er ikke tidspunktet for første gang at finde ud af, hvad sagen handler om, eller hvilke beviser der skal bruges.

Skal du selv forklare dig i retten?

Hvis du er part i sagen og skal afgive forklaring, vil din partsforklaring være en del af bevisførelsen. Retten får her mulighed for at høre din egen forklaring om de faktiske forhold, der er relevante for tvisten.

Det vigtigste er at forklare sig præcist og sandfærdigt om det, man faktisk ved og husker. En forklaring bør ikke være et indøvet manuskript. Det er derimod nyttigt på forhånd at forstå, hvordan en hovedforhandling foregår, hvilke emner der er centrale for sagen, og hvordan afhøringen typisk gennemføres. Som advokater hjælper vi klienten med at forstå processen og forberede sig på de relevante temaer, mens selve forklaringen naturligvis er klientens egen.

Kan du føre en civil retssag uden advokat?

Der er ikke et generelt krav om, at en privat part skal have advokat i enhver civil retssag. Det betyder dog ikke nødvendigvis, at det er hensigtsmæssigt at føre en kompliceret sag selv. Civilprocessen indeholder regler om blandt andet påstande, anbringender, frister, processkrifter, bevisførelse og sagsomkostninger, og fejl tidligt i processen kan få betydning senere.

Retten kan desuden under visse betingelser give en part pålæg om at lade sagen udføre af en advokat, hvis sagen ellers ikke kan behandles på en hensigtsmæssig måde. I sager efter den forenklede proces spiller retten en mere aktiv rolle i forberedelsen, men det ændrer ikke på, at også mindre sager kan indeholde komplicerede juridiske eller bevismæssige spørgsmål.

Hvad er den forenklede proces?

Den forenklede proces er en særlig måde at behandle mindre civile sager på. Den omfatter som udgangspunkt en række byretssager om krav uden økonomisk værdi eller med en økonomisk værdi på højst 100.000 kr. For boligretssager gælder en lavere værdigrænse på 50.000 kr. Der findes samtidig særlige regler og undtagelser, som betyder, at den konkrete sag skal vurderes nærmere.

Formålet er at gøre behandlingen af mindre sager enklere, og retten spiller en mere aktiv rolle i forberedelsen. Det betyder dog ikke, at den materielle jura nødvendigvis er enkel. Et krav på eksempelvis 70.000 kr. kan sagtens rejse vanskelige spørgsmål om kontraktfortolkning, ansvar eller bevisbyrde.

Hvornår kommer dommen?

Når hovedforhandlingen er afsluttet, bliver sagen optaget til dom. Retsplejeloven fastsætter forskellige frister afhængigt af sagstypen. I civile sager, der behandles ved byretten af én dommer uden sagkyndige meddommere, er udgangspunktet, at dommen skal afsiges senest fire uger efter, at sagen er optaget til dom. For andre typer civile sager kan fristen være længere, mens domme i byretssager efter den forenklede proces som udgangspunkt skal afsiges senest 14 dage efter optagelsen til dom. Særlige omstændigheder kan medføre, at fristerne fraviges.

Dommen indeholder rettens resultat og begrundelsen for afgørelsen. Retten tager samtidig normalt stilling til fordelingen af sagens omkostninger.

Hvem betaler for retssagen?

En civil retssag indebærer en økonomisk risiko. Ud over egne udgifter til advokat kan der være retsafgift og omkostninger til eksempelvis syn og skøn eller andre dele af bevisførelsen. Når retten afgør sagen, tager den også stilling til sagsomkostningerne. Den part, der taber sagen, bliver ofte pålagt at betale et beløb til den vindende part, men det betyder ikke nødvendigvis, at den vindende part får dækket hele sin faktiske advokatregning.

For privatpersoner kan det være relevant tidligt at undersøge, om en relevant forsikring indeholder retshjælpsdækning. Det er den konkrete forsikring og den konkrete tvist, der afgør, om der er dækning. Hvis en relevant forsikring ikke dækker sagen, kan fri proces efter omstændighederne være relevant, hvis betingelserne er opfyldt.

Vi gennemgår økonomien mere indgående på siden om sagsomkostninger, retshjælp og fri proces. Du kan også finde officielle oplysninger om fri proces hos Civilstyrelsen.

Kan en dom ankes?

En dom fra byretten kan som udgangspunkt ankes til landsretten, og den almindelige ankefrist er fire uger fra dommens afsigelse. Der gælder dog en vigtig begrænsning for mindre økonomiske krav: Hvis sagen efter påstanden angår et krav med en økonomisk værdi på højst 50.000 kr., kræver en anke som udgangspunkt tilladelse fra Procesbevillingsnævnet.

At man er utilfreds med dommen er ikke i sig selv ensbetydende med, at en anke er den rigtige beslutning. Dommens begrundelse, mulighederne for at få resultatet ændret, de forventede omkostninger og den yderligere procesrisiko bør vurderes samlet, før næste skridt bliver taget. Læs mere om reglerne og de strategiske overvejelser på siden om anke og kære.

Hvor lang tid tager en civil retssag?

Der findes ikke én fast sagsbehandlingstid for civile retssager. En forholdsvis enkel sag med begrænset bevisførelse kan have et helt andet forløb end en omfattende erhvervstvist eller kontrakttvist med store dokumentmængder, mange vidner og syn og skøn.

Tidsforbruget afhænger blandt andet af sagens kompleksitet, rettens berammelsestid, omfanget af den skriftlige forberedelse, hvilken bevisførelse der bliver nødvendig, og om der opstår særlige processuelle spørgsmål undervejs. Syn og skøn kan eksempelvis forlænge processen, mens et forlig omvendt kan afslutte sagen længe før en planlagt hovedforhandling.

Derfor giver det sjældent mening at love, at en retssag generelt tager et bestemt antal måneder. Vi vurderer i stedet tidsforløbet i den konkrete sag og forklarer løbende, hvilke forhold der påvirker processen.

Civil retssag eller voldgift?

Ikke alle tvister skal afgøres ved de almindelige domstole. Virksomheder kan eksempelvis have aftalt i en kontrakt, at konflikter mellem parterne skal behandles ved voldgift.

En voldgiftsaftale kan have afgørende betydning allerede inden et eventuelt sagsanlæg. Voldgift adskiller sig på flere punkter fra en almindelig civil retssag, blandt andet i forhold til det forum, der træffer afgørelsen, offentligheden omkring sagen og mulighederne for efterfølgende prøvelse. Derfor bør en eventuel voldgiftsklausul identificeres tidligt og indgå i vurderingen af, hvordan tvisten skal håndteres.

Erhvervstvister og andre specialiserede retssager

Civilprocessen er kun den ene del af en retssag. Advokaten skal også forstå det juridiske område, som selve konflikten udspringer af. ØENS bistår eksempelvis ved erhvervstvister og kontrakttvister om betaling, kontraktfortolkning, misligholdelse, ansvar og andre kommercielle forhold.

Ved konflikter mellem virksomhedsejere kan vores specialister i selskabsret og ejerkonflikter inddrages, mens bygge- og entreprisesager kan kræve specialviden om entrepriseret. Vi bistår også med arbejds- og ansættelsesretlige retssager og voldgift og boligretssager. Når en konflikt går på tværs af flere juridiske områder, kan de relevante specialister inddrages i samme forløb, så den processuelle strategi og den underliggende jura hænger sammen.

Sådan hjælper ØENS gennem en civil retssag

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi både før, under og efter en civil retssag. Vi starter med at afklare konflikten, hvad du ønsker at opnå, og hvilket materiale der allerede findes. Derefter vurderer vi det juridiske grundlag, beviserne og bevisbyrden, procesrisikoen, de forventede omkostninger og mulighederne for at løse tvisten uden en fuld hovedforhandling.

Hvis sagen skal føres, hjælper vi blandt andet med stævning eller svarskrift, øvrige processkrifter, forberedende retsmøder, syn og skøn og hovedforhandlingen. Vi vurderer samtidig løbende mulighederne for forlig og forhandling eller retsmægling, hvis det kan føre til et bedre samlet resultat.

Efter dommen hjælper vi med at forstå afgørelsen og vurdere, om sagen bør afsluttes, eller om der er grundlag for at undersøge mulighederne for anke eller kære. Målet er, at du gennem hele forløbet ved, hvor sagen står, hvad næste skridt er, og hvilke muligheder og risici der følger med.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i retssager og tvister

Advokatfirma

Søren Saaby Hansen

Advokat (H), partner

Advokatfirma

Thomas Hvas Valentin

Advokat, associeret partner

Advokatfirma

John Kahlke

Advokat (H)

Advokatfirma

Jesper Lett

Advokat (L)

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om civile retssager

Uenighed mellem virksomhedens ejere er ikke nødvendigvis et problem.

Ejerne kan have forskellige syn på strategi, investeringer, udbytte eller den daglige drift og stadig drive en sund virksomhed sammen.

Men når uenigheden begynder at blokere beslutninger, påvirke driften eller udvikle sig til mistillid mellem ejerne, kan konflikten få både juridiske og økonomiske konsekvenser. En ejerkonflikt kan handle om meget forskelligt: En ejer arbejder mere end den anden. En medejer ønsker at sælge, mens den anden vil fortsætte. Ejerne er uenige om, hvorvidt overskuddet skal udloddes eller geninvesteres. En majoritet træffer beslutninger, som minoriteten mener stiller den urimeligt. Eller et 50/50-ejet selskab er endt i en situation, hvor ingen længere kan træffe de nødvendige beslutninger.

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi virksomhedsejere om ejerkonflikter og uenighed mellem kapitalejere. Vi hjælper med at skabe overblik over selskabsloven, vedtægterne, ejeraftalen og de beslutninger, der allerede er truffet, og med at finde en vej videre – gennem forhandling, en ændring af ejerforholdene eller, når det er nødvendigt, en egentlig juridisk tvist. Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomhedsejere i hele Danmark.

Tal med en advokat om en ejerkonflikt →

Hvad er en ejerkonflikt?

En ejerkonflikt opstår, når uenighed mellem virksomhedens ejere ikke længere kan håndteres gennem den almindelige beslutningsproces. Konflikten kan vedrøre ejerrollen, men den kan også være tæt forbundet med, at ejerne samtidig er direktører, bestyrelsesmedlemmer eller medarbejdere. Derfor er det vigtigt først at skelne mellem de forskellige juridiske roller.

At en person er kapitalejer giver bestemte ejerrettigheder. En direktør eller et bestyrelsesmedlem har derimod selvstændige pligter som medlem af selskabets ledelse, mens en medarbejders rettigheder og forpligtelser følger af ansættelsesforholdet.

En konflikt bliver derfor hurtigt mere kompleks, hvis to ejere eksempelvis både ejer 50 procent hver, begge sidder i ledelsen og begge arbejder i virksomheden. Læs mere om kompetencefordelingen på vores side om generalforsamling og selskabsledelse.

Hvorfor opstår konflikter mellem virksomhedens ejere?

Mange ejerkonflikter starter ikke med jura. De starter med forskellige forventninger. Den ene ejer mener måske, at virksomhedens overskud skal investeres i vækst, mens den anden ønsker udbytte. Den ene arbejder 60 timer om ugen, mens den anden har trukket sig fra den daglige drift. En ny investor ønskes velkommen af nogle ejere og afvist af andre. Eller ejerne har ganske enkelt forskellige mål med virksomheden efter flere års samarbejde.

Typiske konfliktpunkter er blandt andet arbejdsindsats og aflønning, finansiering og kapitalbehov, strategi, udbytte, ledelse, adgang til information, beslutningskompetence, transaktioner med ejerne eller deres nærtstående, salg af kapitalandele, værdiansættelse og tidspunktet for exit.

Når konflikten først er opstået, er det afgørende spørgsmål ikke alene, hvem der “har ret”. Det er også, hvilke rettigheder og mekanismer der faktisk følger af selskabsloven, vedtægterne og en eventuel ejeraftale.

Hvad skal man gøre først, når en ejerkonflikt opstår?

Det første skridt bør være at få dokumenterne og den faktiske situation på plads, før konflikten eskalerer yderligere.

Det betyder typisk, at ejeraftale, vedtægter, ejerbog, relevante generalforsamlings- og bestyrelsesreferater samt eventuelle direktør- eller ansættelsesaftaler gennemgås. Samtidig bør det afklares, hvilke beslutninger der allerede er truffet, hvilke frister der løber, og om der er planlagt generalforsamling, kapitalforhøjelse, salg eller andre dispositioner, som kan ændre parternes position.

Hvis konflikten vedrører en konkret generalforsamlingsbeslutning, kan der være grund til at reagere hurtigt. Efter selskabslovens § 109 kan en kapitalejer eller et ledelsesmedlem anlægge sag om en generalforsamlingsbeslutning, der ikke er blevet til på lovlig måde eller strider mod selskabsloven eller vedtægterne. Hovedreglen er, at sagen skal anlægges senest tre måneder efter beslutningen, dog med visse lovbestemte undtagelser. Det er derfor ikke altid hensigtsmæssigt at lade konflikten ligge i flere måneder i håb om, at den forsvinder af sig selv.

Hvad betyder ejeraftalen i en ejerkonflikt?

Ejeraftalen er ofte et af de første dokumenter, vi ser på. En god ejeraftale kan blandt andet regulere beslutninger, arbejdsforpligtelser, finansiering, forkøbsret, salg, tag-along, drag-along, good/bad leaver, værdiansættelse, misligholdelse, deadlock og exit. Men det er vigtigt at forstå ejeraftalens juridiske position. Efter selskabslovens § 82 er en ejeraftale ikke bindende for selskabet eller for de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen. Hvis en ejer stemmer i strid med ejeraftalen, kan den selskabsretlige beslutning derfor godt være gyldig, mens ejeren samtidig har misligholdt aftalen over for de øvrige parter.

I en konflikt skal man derfor ofte analysere to forskellige spørgsmål: Er selskabsbeslutningen gyldig? Og har en ejer samtidig brudt ejeraftalen?

Læs vores samlede guide om ejeraftaler.

Hvad hvis der ikke findes en ejeraftale?

En virksomhed kan godt have flere ejere uden en ejeraftale. Der er ikke et generelt lovkrav om, at ejerne skal indgå én. Men hvis konflikten opstår uden en ejeraftale, mangler ejerne ofte de særlige mekanismer, de ellers kunne have aftalt på forhånd. Der kan eksempelvis mangle regler om, hvem der kan kræve et salg, hvordan kapitalandelene skal værdiansættes, eller hvad der skal ske ved en 50/50-deadlock.

I så fald bliver selskabsloven, vedtægterne og de øvrige konkrete aftaler endnu vigtigere. Det betyder dog ikke, at en ejer dermed frit kan tvinge den anden til at sælge. Udgangspunktet er, at ejerskabet består, indtil der findes et aftale- eller lovgrundlag for noget andet.

50/50-ejerskab og deadlock

En af de vanskeligste ejerkonflikter opstår i et selskab, der ejes 50/50. Hvis vedtægterne eller ejeraftalen kræver enighed om centrale beslutninger, kan selskabet ende i en deadlock, hvor ingen af ejerne har tilstrækkelig stemmemagt til at gennemføre den ønskede beslutning.

Der findes ikke en generel selskabsretlig regel, som automatisk løser enhver 50/50-deadlock. Hvis ejerne ikke på forhånd har aftalt en mekanisme, kan konflikten derfor blive vanskelig. En ejeraftale kan eksempelvis indeholde en proces med forhandling, eskalation, køb/salg-mekanisme eller anden exitmodel. Den konkrete mekanisme bør vurderes nøje, fordi nogle deadlock-klausuler i praksis kan få meget store økonomiske konsekvenser. Hvis aftalen ikke indeholder en løsning, må parterne ofte forsøge at forhandle sig frem til, at én ejer køber den anden ud, at ejerstrukturen ændres eller at hele virksomheden sælges.

Kan jeg tvinge min medejer til at sælge?

Ikke som en almindelig hovedregel. At to ejere er uvenner, eller at samarbejdet er gået i stå, giver ikke i sig selv den ene ejer en generel ret til at kræve den andens kapitalandele overdraget. En sådan ret kan dog følge af ejeraftalen eller vedtægterne, hvis der eksempelvis findes en relevant indløsnings-, misligholdelses- eller exitbestemmelse.

Selskabsloven indeholder desuden særlige regler for helt bestemte situationer. Hvis én kapitalejer ejer mere end ni tiendedele af både kapitalandelene og stemmerne, kan vedkommende efter § 70 kræve minoritetens kapitalandele indløst. Omvendt kan minoritetsejerne i den situation efter § 73 kræve sig indløst. Det er altså en særlig 90 %-regel – ikke en almindelig løsning på konflikter mellem eksempelvis to 50/50-ejere.

Kan retten tvinge en ejer til at sælge?

Selskabsloven indeholder en særlig og forholdsvis indgribende mulighed i alvorlige misbrugssituationer. Efter § 362 skal en kapitalejer erstatte tab, som vedkommende forsætligt eller groft uagtsomt har påført selskabet, andre kapitalejere eller tredjemand. Hvis betingelserne i bestemmelsen er opfyldt, herunder at der er påført et tab og fare for fortsat misbrug, kan retten i bestemte situationer pålægge en skadevoldende kapitalejer at indløse den skadelidende ejers kapitalandele eller at sælge sine egne kapitalandele til de øvrige kapitalejere eller selskabet.

Det er en særlig undtagelsesregel med væsentlige betingelser og bør ikke beskrives som en almindelig ret til at “smide en medejer ud”. I en konkret sag skal det derfor vurderes nøje, om adfærden og det dokumenterede tab overhovedet når det niveau, som bestemmelsen kræver.

Hvad hvis flertallet misbruger sin position?

At en ejer har flertallet af stemmerne betyder ikke, at flertallet frit kan træffe enhver beslutning. Efter selskabslovens § 108 må generalforsamlingen ikke træffe en beslutning, der åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller selskabets bekostning. Ledelsen er underlagt en tilsvarende grundlæggende regel i § 127 og må heller ikke efterkomme en ugyldig generalforsamlingsbeslutning.

Bestemmelserne betyder ikke, at enhver beslutning, der er dårlig for en minoritet, er ulovlig. En flertalsejer kan have andre økonomiske eller strategiske interesser end minoriteten. Men der er selskabsretlige grænser for misbrug af flertalspositionen.

Hvis konflikten vedrører transaktioner, hvor en ejer eller et ledelsesmedlem begunstiger sig selv eller nærtstående på selskabets bekostning, bør både selskabsretten og et eventuelt ledelsesansvar vurderes.

Kan en generalforsamlingsbeslutning tilsidesættes?

Ja, hvis de juridiske betingelser er opfyldt. En kapitalejer eller et medlem af ledelsen kan efter selskabslovens § 109 anlægge sag om en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med selskabsloven eller selskabets vedtægter. Hovedreglen er som nævnt, at sagen skal anlægges senest tre måneder efter beslutningen. Loven indeholder enkelte situationer, hvor denne frist ikke gælder.

Det kan eksempelvis være relevant at undersøge en beslutning, hvis indkaldelsen har været væsentligt mangelfuld, det nødvendige flertal ikke var til stede, eller beslutningen strider mod selskabsloven eller vedtægterne. At beslutningen strider mod en privat ejeraftale er derimod ikke i sig selv nok til at gøre generalforsamlingsbeslutningen selskabsretligt ugyldig.

Hvad hvis en medejer bryder ejeraftalen?

Konsekvenserne afhænger først og fremmest af ejeraftalens indhold og den konkrete misligholdelse. Aftalen kan eksempelvis indeholde bestemmelser om bod, erstatning, køberet, salgspligt eller andre misligholdelsesbeføjelser. Om en bestemt sanktion kan gøres gældende, kræver en konkret fortolkning af aftalen og de almindelige aftaleretlige regler.

Hvis ejeraftalen ikke selv indeholder en særlig sanktion, betyder det ikke nødvendigvis, at bruddet er uden konsekvens. Almindelige aftaleretlige misligholdelsesbeføjelser kan efter omstændighederne være relevante.

Derfor bør man ikke automatisk gå direkte fra “brud på ejeraftalen” til “du skal sælge dine anparter”. Først skal det undersøges, hvad parterne faktisk har aftalt.

Hvad hvis den ene ejer ikke arbejder nok?

Det er en meget almindelig konflikt i ejerledede virksomheder. Problemet opstår ofte, fordi ejerne ved stiftelsen har fordelt kapitalandelene, men ikke tilstrækkeligt præcist aftalt, hvilken arbejdsindsats der forventes af hver ejer. Ejerskab og arbejdsforpligtelse er ikke det samme. At en person ejer 50 procent af selskabet betyder ikke i sig selv, at personen automatisk har en bestemt arbejdsforpligtelse. Den kan i stedet følge af en ejeraftale, direktøraftale, ansættelsesaftale eller anden konkret aftale.

Hvis ejeraftalen indeholder good/bad leaver-regler eller en særlig mekanisme ved ophør af arbejdsindsatsen, kan de få betydning for kapitalandelene. Men virkningen afhænger af den konkrete formulering. Det er derfor vigtigt at adskille spørgsmålet om arbejde og løn fra spørgsmålet om ejerskab.

Hvad hvis en medejer stopper som direktør eller medarbejder?

At en ejer stopper i virksomhedens daglige drift betyder ikke automatisk, at vedkommende ophører med at være kapitalejer. En person kan godt eje kapitalandele uden samtidig at være direktør eller medarbejder. Hvis ejerne ønsker, at en persons kapitalandele skal sælges, når arbejdsforholdet ophører, skal der være et relevant juridisk grundlag for det, eksempelvis en bestemmelse i ejeraftalen.

Det er netop formålet med good/bad leaver-bestemmelser i mange ejeraftaler. Men deres konkrete virkninger, prisfastsættelse og udløsningsbetingelser kan være centrale konfliktpunkter.

Konflikt om løn, udbytte og penge i selskabet

Økonomi er en hyppig årsag til ejerkonflikter. En aktiv ejer kan eksempelvis ønske højere løn, mens en passiv ejer ønsker større udbytte. En ejer kan ønske, at virksomheden investerer alle midler i vækst, mens en anden har behov for løbende afkast.

Her skal man skelne mellem forskellige juridiske beslutninger. Løn eller direktørvederlag, udbytte og andre værdioverførsler følger ikke nødvendigvis de samme regler eller beslutningsprocesser.

Hvis der er mistanke om, at en ejer eller ledelsesperson bruger selskabets midler til at begunstige sig selv på andre ejeres eller selskabets bekostning, kan reglerne om utilbørlige dispositioner og eventuelt ledelses- eller kapitalejeransvar blive relevante.

Konflikt om kapitalforhøjelse og udvanding

En kapitalforhøjelse kan blive et alvorligt konfliktpunkt, hvis nogle ejere ønsker at tilføre ny kapital, mens andre ikke kan eller ønsker at deltage.

Ved en kontant kapitalforhøjelse har eksisterende kapitalejere som udgangspunkt en forholdsmæssig fortegningsret, men denne kan efter selskabslovens regler fraviges med det nødvendige flertal. Samtidig gælder de almindelige regler om blandt andet utilbørlige fordele og gyldige generalforsamlingsbeslutninger.

Det betyder, at en ejer ikke bør antage, at enhver udvanding er ulovlig. Omvendt bør en kapitalforhøjelse heller ikke bruges ukritisk som redskab i en ejerkonflikt. Læs mere om kapitalændringer, fortegningsret og udvanding.

Konflikt om salg af ejerandele og virksomhed

En konflikt bliver ofte tydelig, når én ejer ønsker at komme ud. Hvis ejeraftalen eller vedtægterne indeholder forkøbsret, tag-along, drag-along, køberet, indløsningsret eller andre exitmekanismer, skal de vurderes nøje. Hvis der ikke er en aftalt mekanisme, kan ejerne forsøge at forhandle et salg af den ene ejers kapitalandele. Her bliver værdiansættelsen ofte et nyt konfliktpunkt.

Parterne kan være uenige om både virksomhedens værdi og om, hvorvidt der skal anvendes minoritetsrabat, kontrolpræmie, historisk indtjening, forventet indtjening eller andre elementer i prisfastsættelsen. Hvis løsningen i stedet bliver et samlet salg af virksomheden, kan du læse mere om køb og salg af virksomhed.

Forkøbsret i en ejerkonflikt

Forkøbsret lyder enkelt: Før en ejer kan sælge til en ekstern køber, får de øvrige ejere mulighed for at købe. I praksis kan bestemmelsen imidlertid skabe konflikter om blandt andet, hvornår retten udløses, hvilken pris der gælder, om der foreligger et reelt tredjemandstilbud, og hvor hurtigt de øvrige ejere skal reagere.

Hvis forkøbsretten står i vedtægterne, indeholder selskabsloven særlige regler, herunder om frister og prisfastsættelse. Hvis vedtægterne ikke har et beregningsgrundlag for prisen, indeholder § 67 en mekanisme, hvor værdien ved uenighed kan fastsættes af en skønsmand udmeldt af retten. Forkøbsret i en ejeraftale skal derimod vurderes ud fra den konkrete aftale.

Kan flertallet ændre vedtægterne midt i en konflikt?

Et flertal kan efter omstændighederne ændre vedtægterne, hvis selskabslovens og de eksisterende vedtægters flertalskrav er opfyldt.

Men selskabsloven indeholder skærpede krav til bestemte indgribende ændringer. Almindelige vedtægtsændringer kræver som udgangspunkt to tredjedele, mens bestemte ændringer kræver ni tiendedele eller enstemmighed. Ved forringelse af en bestemt kapitalklasses retsstilling gælder der desuden en særlig klassebeskyttelse. Derudover gælder generalklausulen i § 108 om utilbørlige fordele.

Læs mere om vedtægter og vedtægtsændringer.

Ejerkonflikt i en holdingstruktur

Hvis ejerne ejer driftsselskabet gennem hver deres holdingselskab, ændrer det ikke i sig selv på konflikten mellem de bagvedliggende personer. Det kan dog have betydning for, hvem der formelt er kapitalejer og part i selskabsretlige beslutninger, og hvem der er part i en ejeraftale.

Hvis aftalen både indeholder forpligtelser for holdingselskaberne og personlige forpligtelser for de fysiske ejere, skal det vurderes præcist, hvem der er bundet af hvilke regler. Læs mere om holdingselskaber og ejerstruktur.

Forhandling eller retssag?

En ejerkonflikt behøver ikke ende i retten. Ofte kan den bedste løsning være en forhandlet ændring af ejerstrukturen, hvor én part køber den anden ud, virksomheden sælges, eller parterne aftaler nye spilleregler for samarbejdet. En forhandlet løsning giver typisk parterne større kontrol over pris, timing, fortrolighed og den fremtidige relation end en langvarig retssag.

Men der findes også situationer, hvor retslige skridt er nødvendige. Det kan eksempelvis være, hvis en generalforsamlingsbeslutning skal anfægtes inden en frist, hvis der foreligger alvorligt misbrug, eller hvis den anden part ikke vil efterleve sine aftaler.

Hvis konflikten udvikler sig til en egentlig sag, kan ØENS’ selskabsretlige rådgivning kombineres med vores erfaring med retssager og tvister.

Voldgift ved ejerkonflikter

Nogle ejeraftaler indeholder en voldgiftsklausul, hvor parterne har aftalt, at tvister skal afgøres ved voldgift frem for de almindelige domstole.

Hvis en sådan bestemmelse findes, kan den få afgørende betydning for, hvor og hvordan konflikten skal behandles.

Voldgift kan blandt andet være relevant, fordi processen typisk er fortrolig, men den konkrete aftale skal gennemgås, før man vælger strategi. Man bør derfor ikke indlede en retssag uden først at undersøge, om parterne allerede har aftalt en anden tvistløsningsmekanisme.

Dokumentation i en ejerkonflikt

Når samarbejdet går galt, bliver dokumentationen ofte langt vigtigere, end ejerne havde forestillet sig.

Ejeraftale og vedtægter er centrale, men også generalforsamlingsreferater, bestyrelsesprotokoller, mails, budgetter, aftaler om arbejdsindsats og dokumentation for konkrete beslutninger kan få betydning.

Hvis et bestyrelsesmedlem er uenig i en beslutning, kan det eksempelvis være vigtigt, om uenigheden er blevet indført i bestyrelsesprotokollen. Læs mere om dokumentation og ansvar på siden om ledelsesansvar.

Det er derfor ofte en dårlig idé at fortsætte en alvorlig ejerkonflikt gennem mundtlige aftaler og uklare beskeder. Jo mere væsentlig beslutningen er, desto vigtigere er det at kunne dokumentere, hvad der faktisk er sket.

Hvornår bør man kontakte en advokat?

Det kan betale sig at få rådgivning, før konflikten bliver irreversibel.

Det gælder især, hvis der er indkaldt til en generalforsamling med en omstridt beslutning, en kapitalforhøjelse risikerer at ændre ejerforholdene, en ejer forsøger at sælge sine kapitalandele, selskabets penge eller aktiver flyttes på en måde, som de øvrige ejere bestrider, eller hvis samarbejdet er så fastlåst, at driften begynder at lide under det.

Der er også situationer, hvor konkrete frister betyder, at man ikke bør vente. Ved anfægtelse af en generalforsamlingsbeslutning gælder som hovedregel den tidligere nævnte tre-månedersfrist efter selskabslovens § 109.

Tidlig rådgivning handler derfor ikke nødvendigvis om at eskalere konflikten. Det kan tværtimod være den bedste måde at afklare, hvad du faktisk har ret til, og hvor der er plads til en løsning.

Sådan hjælper ØENS ved ejerkonflikter

Hos ØENS Advokatfirma starter vi med at skabe overblik over både juraen og den faktiske konflikt. Vi gennemgår blandt andet ejerstruktur, vedtægter, ejeraftale og relevante beslutninger og vurderer, hvilke rettigheder og handlemuligheder der faktisk eksisterer.

Afhængigt af situationen kan vi bistå med forhandling mellem ejerne, fortolkning og håndhævelse af ejeraftaler, vurdering af generalforsamlingsbeslutninger, køb eller salg af kapitalandele, værdiansættelsesmekanismer, ændring af ejerstrukturen og krav som følge af misligholdelse eller selskabsretligt misbrug.

Når en forhandlet løsning ikke er mulig, hjælper vi med at vurdere næste juridiske skridt og kan sammen med vores specialister i retssager og tvister føre sagen videre.

Kontakt os uforpligtende om din virksomhed og situation.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i selskabsret

Advokatfirma

Michael Friis Pedersen

Advokat, partner

Advokatfirma

Kenneth Gudmundsson

Advokat (L), stiftende partner

Advokatfirma

Jakob Gjøls-Nyvold

Erhvervsjurist (ba.jur.)

Advokatfirma

Jeppe Brandt Andersen

Advokatfuldmægtig

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om ejerkonflikter

Vedtægterne er en central del af det juridiske grundlag for et ApS eller A/S.

De fastlægger blandt andet selskabets navn og formål, kapitalforhold, kapitalandelenes rettigheder, ledelsesstruktur, regler om indkaldelse til generalforsamling og regnskabsår.

Samtidig kan vedtægterne bruges til at regulere en række forhold, som får stor praktisk betydning, når et selskab har flere ejere, forskellige kapitalklasser eller særlige regler om eksempelvis stemmerettigheder og overdragelse af kapitalandele. Vedtægterne bør derfor ikke betragtes som et standarddokument, der alene skal bruges, når selskabet bliver stiftet. Når virksomheden vokser, får nye ejere eller investorer, ændrer kapital, ledelsesstruktur eller ejerforhold, kan der være behov for at ændre vedtægterne, så selskabets formelle juridiske rammer fortsat passer til den virksomhed, der faktisk drives.

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi virksomheder, virksomhedsejere og ledelser om udarbejdelse og ændring af vedtægter. Vi hjælper både ved stiftelse af selskaber og senere i virksomhedens udvikling, eksempelvis når der kommer nye investorer ind, oprettes kapitalklasser, foretages kapitalændringer eller ændres på ejer- og ledelsesstrukturen. Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomheder og virksomhedsejere i hele Danmark.

Tal med en advokat om vedtægter og vedtægtsændringer →

Hvad er selskabets vedtægter?

Vedtægterne indeholder de grundlæggende selskabsretlige regler for selskabet. Alle ApS’er og A/S’er skal have vedtægter, og selskabsloven fastlægger en række oplysninger, som vedtægterne skal indeholde.

Efter selskabslovens §§ 28-29 skal vedtægterne blandt andet indeholde oplysninger om selskabets navn og eventuelle binavne, formål, selskabskapital, kapitalandelenes rettigheder, ledelsesorganer og ledelsesstruktur, indkaldelse til generalforsamling og regnskabsår. Vedtægterne skal også indeholde oplysninger om de beslutninger, som efter selskabsloven skal optages i vedtægterne, og om et eventuelt seneste ophørstidspunkt, hvis selskabets levetid er begrænset.

Vedtægterne har dermed en anden funktion end almindelige interne retningslinjer. De er en del af selskabets formelle selskabsretlige grundlag og indgår sammen med selskabsloven i vurderingen af, om selskabsretlige beslutninger er truffet korrekt.

Læs også vores samlede rådgivning om selskabsret.

Hvad skal vedtægterne indeholde?

Et selskabs vedtægter skal opfylde selskabslovens minimumskrav, men indholdet afhænger derudover af den struktur, ejerne ønsker.

De lovpligtige oplysninger omfatter blandt andet selskabets navn og formål, selskabskapitalen og kapitalandelene, kapitalandelenes rettigheder, selskabets ledelsesstruktur, regler om indkaldelse til generalforsamling og regnskabsåret. Hvis selskabet eksempelvis har forskellige kapitalklasser eller særlige rettigheder knyttet til bestemte kapitalandele, skal vedtægterne samtidig beskrive de relevante forskelle.

Der kan desuden være en række valgfrie bestemmelser, som er relevante for netop det konkrete selskab. Det afgørende er, at bestemmelserne har selskabsretlig relevans og ikke strider mod ufravigelige regler i selskabsloven.

Vedtægterne bør derfor udformes ud fra den virksomhed og ejerstruktur, de skal regulere – ikke alene ud fra en standardskabelon.

Vedtægter og ejeraftale er ikke det samme

Vedtægter og ejeraftale bliver ofte blandet sammen, men der er en væsentlig juridisk forskel.

Vedtægterne er en del af selskabets selskabsretlige grundlag, og nye ejere bliver som udgangspunkt omfattet af selskabets vedtægter som følge af deres ejerskab. En ejeraftale er derimod en privatretlig aftale mellem de ejere, der har indgået eller tiltrådt aftalen.

Selskabslovens § 82 fastslår udtrykkeligt, at ejeraftaler ikke er bindende for kapitalselskabet eller for de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen. En ejer kan derfor efter omstændighederne bryde en ejeraftale ved at stemme på en bestemt måde, uden at generalforsamlingsbeslutningen alene af den grund bliver selskabsretligt ugyldig. Bruddet kan i stedet udløse aftaleretlige konsekvenser mellem parterne.

Det er en vigtig grund til, at vedtægter og ejeraftale bør udarbejdes i sammenhæng. Nogle regler hører naturligt hjemme i ejeraftalen, mens andre bør fremgå af vedtægterne, hvis ejerne ønsker selskabsretlig virkning.

Erhvervsstyrelsen har en særskilt vejledning om forskellen mellem de to dokumenter. Se Erhvervsstyrelsens vejledning om ejeraftaler og vedtægter.

Hvilke bestemmelser fra en ejeraftale kan også stå i vedtægterne?

Det er ikke muligt blot at kopiere en hel ejeraftale ind i vedtægterne. Erhvervsstyrelsen lægger vægt på, at bestemmelser i vedtægterne skal have vedtægtsmæssig relevans.

Der findes dog en række forhold, som efter deres karakter kan reguleres i vedtægterne. Erhvervsstyrelsen nævner blandt andet kapitalforhold og stemmeretsbegrænsninger, regler om overdragelse af kapitalandele, herunder forkøbsret, samtykkekrav og indløsningsbestemmelser, skærpede vedtagelseskrav for bestemte generalforsamlingsbeslutninger samt visse rettigheder til at udpege medlemmer til selskabets ledelsesorganer.

Det betyder ikke, at enhver formulering fra en ejeraftale bør flyttes til vedtægterne. Vedtægterne bliver en del af selskabets registrerede og offentliggjorte selskabsdokumentation, mens ejeraftalen normalt er et privat dokument mellem parterne. Derfor skal der både tages stilling til juridisk virkning og til, hvilke forhold ejerne ønsker offentliggjort.

Kapitalklasser og forskellige rettigheder i vedtægterne

Udgangspunktet er, at kapitalandele har lige rettigheder, medmindre andet fremgår af vedtægterne. Hvis et selskab skal have forskellige kapitalklasser, skal forskellene derfor beskrives i vedtægterne.

Forskellene kan eksempelvis vedrøre stemmerettigheder eller økonomiske rettigheder. Det kan være relevant i virksomheder med forskellige ejergrupper, investorer eller generationsskifte, hvor ejerne ønsker at adskille økonomisk ejerskab og stemmemæssig indflydelse.

Når en investor skal have en særlig kapitalklasse, bør vedtægterne ses sammen med selve investeringsaftalen og ejeraftalen. En ændring kan samtidig kræve en kapitalforhøjelse eller anden kapitalændring.

Hvis en ændring af vedtægterne forringer retsstillingen for en eksisterende kapitalklasse, gælder der særlige flertalsregler ud over det almindelige krav til vedtægtsændringer.

Forkøbsret, samtykkekrav og indløsning i vedtægterne

Ejerne kan have en interesse i at kontrollere, hvem der kan blive medejer af selskabet. Vedtægterne kan derfor efter selskabslovens regler indeholde forskellige begrænsninger i kapitalandelenes omsættelighed.

Det kan eksempelvis være forkøbsret, så eksisterende ejere eller andre får mulighed for at købe kapitalandelene, før de overdrages til en ekstern køber. Vedtægterne kan også indeholde krav om selskabets samtykke til en overdragelse eller regler om indløsning, hvis de lovbestemte krav til bestemmelserne er opfyldt.

Selskabsloven indeholder særlige regler for både forkøbsret, samtykke til overdragelse og indløsningsbestemmelser, og formuleringen bør derfor være præcis. En upræcis bestemmelse om eksempelvis prisfastsættelse ved forkøbsret kan give anledning til betydelig uenighed, når den senere skal bruges.

Netop disse bestemmelser kan få stor betydning i en senere ejerkonflikt eller ved køb og salg af virksomheden.

Kan vedtægterne kræve større flertal end selskabsloven?

Ja. Vedtægterne kan efter omstændighederne indeholde skærpede krav til bestemte beslutninger.

Det kan eksempelvis være relevant, hvis ejerne ønsker, at visse væsentlige generalforsamlingsbeslutninger ikke skal kunne træffes med det almindelige flertal. Det kan give en minoritet større beskyttelse, men kan samtidig gøre det vanskeligere at gennemføre nødvendige ændringer, hvis ejerkredsen senere bliver uenig.

Skærpede flertalskrav bør derfor bruges med omtanke. En regel, der i en god samarbejdssituation opleves som en ekstra sikkerhed, kan i en konflikt udvikle sig til en permanent blokering.

Læs mere om beslutningskompetence og flertal på vores side om generalforsamling og selskabsledelse.

Hvordan ændrer man selskabets vedtægter?

En vedtægtsændring skal som udgangspunkt besluttes af generalforsamlingen.

Efter selskabslovens § 106 kræver en almindelig vedtægtsændring mindst to tredjedele af både de afgivne stemmer og den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Vedtægterne kan selv stille yderligere krav, og selskabslovens § 107 indeholder skærpede regler for bestemte typer af ændringer.

Det betyder, at man ikke bør tage udgangspunkt i, at “to tredjedele altid er nok”. Før en ændring gennemføres, skal det undersøges, hvad ændringen går ud på, om selskabet har forskellige kapitalklasser, og om de nuværende vedtægter indeholder yderligere krav.

Selve generalforsamlingen skal samtidig gennemføres korrekt. Indkaldelse, dagsorden, beslutningsforslag, afstemning og protokollering skal leve op til selskabsloven og selskabets eksisterende vedtægter.

Hvornår kræver en vedtægtsændring mere end to tredjedele?

Selskabsloven indeholder en række situationer, hvor almindeligt to tredjedeles flertal ikke er tilstrækkeligt.

Hvis ændringen forøger kapitalejernes forpligtelser over for selskabet, kræver den efter § 107 som udgangspunkt enighed blandt samtlige kapitalejere. Andre særligt indgribende ændringer kræver mindst ni tiendedele af både de afgivne stemmer og den repræsenterede selskabskapital. Det gælder blandt andet visse ændringer, der begrænser kapitalandelenes omsættelighed eller eksisterende stemmerettigheder.

Hvis selskabet har flere kapitalklasser, kan en ændring, der forringer retsstillingen for en bestemt klasse, desuden kræve tilslutning fra mindst to tredjedele af den berørte klasse, der deltager på generalforsamlingen.

Det er derfor vigtigt at kontrollere flertalskravet før generalforsamlingen og ikke efter, at beslutningen allerede er truffet.

Skal vedtægtsændringer registreres hos Erhvervsstyrelsen?

Ja. Når vedtægterne ændres, skal ændringen registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Det centrale ledelsesorgan skal som udgangspunkt senest to uger efter beslutningen sørge for registreringen på Virk og vedhæfte de ajourførte vedtægter samt dokumentation for generalforsamlingens beslutning. Selskabslovens §§ 9 og 11 fastlægger den almindelige to-ugersfrist for registreringspligtige ændringer.

De nye vedtægter bør være daterede og indeholde den fulde gældende ordlyd – ikke alene en liste over de enkelte ændringer.

Se Erhvervsstyrelsens vejledning om vedtægtsændringer og registrering.

Er vedtægterne offentlige?

Selskabsdokumenter, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, offentliggøres som udgangspunkt i Det Centrale Virksomhedsregister efter selskabslovens regler. Vedtægterne er derfor ikke et fortroligt dokument mellem ejerne på samme måde som en ejeraftale.

Det er en praktisk vigtig forskel. Hvis ejerne ønsker at regulere meget detaljerede økonomiske, personlige eller kommercielle forhold, kan en ejeraftale derfor være et mere naturligt sted, hvis bestemmelserne ikke behøver selskabsretlig virkning.

Omvendt skal en bestemmelse, som ejerne ønsker selskabsretlig virkning af, ikke gemmes alene i en privat ejeraftale, hvis den efter sin karakter bør og lovligt kan optages i vedtægterne.

Vedtægtsændring når en investor kommer ind

En investering ændrer ofte mere end ejerprocenterne.

En ny investor kan eksempelvis få en særlig kapitalklasse, bestemte økonomiske eller stemmemæssige rettigheder eller ret til at udpege et ledelsesmedlem. Kapitalforhøjelsen ændrer samtidig den registrerede selskabskapital.

Derfor bør investeringsaftalen, ejeraftalen og vedtægterne udarbejdes som én samlet struktur. Hvis investoren får kontrolrettigheder gennem vedtægter eller aftaler, bør det desuden vurderes, om ændringen påvirker registreringen af legale eller reelle ejere.

Læs mere om kapitalændringer og investeringer.

Vedtægter ved fusion, spaltning og omstrukturering

En større omstrukturering kan også kræve nye eller ændrede vedtægter. Det kan være tilfældet, hvis der stiftes et nyt selskab som led i en fusion eller spaltning, hvis selskabskapitalen ændres, eller hvis ledelses- og ejerstrukturen efter omstruktureringen skal se anderledes ud.

Vedtægterne bør derfor indgå tidligt i planlægningen og ikke først blive opdateret som et administrativt sidste skridt.

Læs mere om fusion, spaltning og omstrukturering og om holding- og ejerstrukturer.

Hvad hvis vedtægterne ikke længere passer til virksomheden?

Vedtægter kan være juridisk korrekte og samtidig være praktisk dårlige. Et selskab kan eksempelvis være startet med én ejer og senere have fået fire ejere og en ekstern investor. Bestemmelser, der var passende ved stiftelsen, kan dermed være utilstrækkelige eller uhensigtsmæssige i den nuværende struktur. Det samme gælder gamle vedtægter med bestemmelser, der ikke længere svarer til selskabets faktiske kapital, ledelse eller generalforsamlingspraksis.

En gennemgang kan derfor være relevant ved blandt andet nye ejere, investering, virksomhedsoverdragelse, generationsskifte, ejerkonflikt eller større omstrukturering.

Standardvedtægter eller individuelle vedtægter?

Standardskabeloner kan være tilstrækkelige i helt enkle selskaber, men de løser kun standardproblemer. Hvis selskabet har flere ejere, forskellige kapitalklasser, særlige overdragelsesregler, investorer eller ønsker om bestemte beslutningskrav, bør vedtægterne tilpasses den konkrete struktur. Det betyder ikke, at et selskab nødvendigvis har brug for lange og komplicerede vedtægter. Tværtimod bør vedtægterne være så enkle som muligt – men så detaljerede som nødvendigt.

Det afgørende er, at de regler, der står der, faktisk virker den dag, de skal bruges.

Vedtægter og ejerkonflikter

Mange ejerkonflikter viser først for alvor betydningen af vedtægterne. Hvis ejerne bliver uenige om eksempelvis stemmerettigheder, udpegning af ledelse, salg af kapitalandele, forkøbsret eller et bestemt flertalskrav, er det afgørende at undersøge både selskabsloven, vedtægterne og en eventuel ejeraftale.

En bestemmelse i ejeraftalen kan have aftaleretlig betydning mellem ejerne, mens spørgsmålet om en generalforsamlingsbeslutnings selskabsretlige gyldighed afgøres på baggrund af selskabsloven og vedtægterne. Læs mere om konflikter mellem virksomhedens ejere.

Sådan hjælper ØENS med vedtægter

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi både med nye vedtægter og med ændringer af eksisterende vedtægter. Vi starter med at afklare selskabets ejerstruktur og det praktiske formål med ændringen, før vi anbefaler den juridiske løsning.

Vi kan blandt andet hjælpe med vedtægter ved stiftelse, kapitalklasser og stemmerettigheder, forkøbsret og andre overdragelsesbegrænsninger, ændringer i ledelsesstrukturen, skærpede beslutningskrav, kapitalændringer, investoroptagelse og vedtægtsændringer som led i virksomhedsoverdragelser eller omstruktureringer.

Vi hjælper samtidig med generalforsamlingsbeslutningen og registreringen hos Erhvervsstyrelsen, så vedtægterne, ejeraftalen og virksomhedens øvrige selskabsdokumenter hænger sammen.

Kontakt os uforpligtende om din virksomhed og situation.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i selskabsret

Advokatfirma

Michael Friis Pedersen

Advokat, partner

Advokatfirma

Kenneth Gudmundsson

Advokat (L), stiftende partner

Advokatfirma

Jakob Gjøls-Nyvold

Erhvervsjurist (ba.jur.)

Advokatfirma

Jeppe Brandt Andersen

Advokatfuldmægtig

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om vedtægter

At stoppe driften i en virksomhed er ikke det samme som at lukke selskabet.

Et ApS eller A/S eksisterer som selvstændig juridisk enhed, indtil det er opløst efter de regler, der gælder for selskabet, og slettet som aktivt selskab hos Erhvervsstyrelsen.

Hvis selskabet er solvent, kan det som udgangspunkt opløses enten ved betalingserklæring eller gennem frivillig likvidation. Hvilken løsning der er bedst, afhænger blandt andet af selskabets økonomi, antal ejere, aktiver, kreditorer, potentielle krav og den risiko, ejerne ønsker at påtage sig. Hvis selskabet derimod er insolvent, er situationen en anden, og selskabet kan ikke blot lukkes efter reglerne for solvente selskaber.

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi virksomheder, virksomhedsejere og ledelser om opløsning og lukning af selskaber. Vi hjælper med at vurdere den relevante fremgangsmåde, gennemføre de nødvendige selskabsretlige beslutninger og håndtere dokumentationen frem mod selskabets endelige opløsning. Hvis virksomheden har aktiver, flere ejere, eksisterende tvister eller økonomiske problemer, hjælper vi samtidig med at afklare, hvordan disse forhold skal håndteres, før selskabet kan lukkes.

Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomheder og virksomhedsejere i hele Danmark.

Tal med en advokat om opløsning og lukning af selskab →

Hvordan lukker man et ApS eller A/S?

Et solvent ApS eller A/S kan frivilligt opløses på to grundlæggende måder: ved betalingserklæring efter selskabslovens § 216 eller ved frivillig likvidation efter selskabslovens §§ 217-224. Begge løsninger forudsætter, at selskabet er solvent og dermed kan opfylde sine økonomiske forpligtelser. Hvis selskabet ikke kan betale sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og betalingsudygtigheden ikke kun er forbigående, kan selskabet være insolvent, og konkurslovens regler bliver relevante.

Derfor bør det første spørgsmål ikke være, hvordan selskabet hurtigst kan slettes. Det bør være, om selskabet kan betale alle sine kreditorer, og hvilke aktiver, forpligtelser og potentielle krav der fortsat findes.

Hvis et selskab ikke længere har selvstændig betydning, men stadig indgår i en koncern med aktiviteter og aktiver, kan en egentlig opløsning desuden være mindre hensigtsmæssig end eksempelvis en fusion eller anden selskabsretlig omstrukturering.

Hvad er opløsning ved betalingserklæring?

Opløsning ved betalingserklæring er den enklere af de to frivillige opløsningsformer. Den kan anvendes, når alle selskabets kreditorer er betalt.

Samtlige kapitalejere erklærer over for Erhvervsstyrelsen, at al selskabets gæld – både forfalden og uforfalden – er betalt, og at det er besluttet at opløse selskabet. Der skal samtidig foreligge en erklæring fra Skattestyrelsen om, at der på det foreliggende grundlag ikke er skatte- og afgiftskrav mod selskabet. Betalingserklæringen skal være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest to uger efter underskrivelsen. Selskabet er først opløst, når det bliver slettet fra Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber.

Det gør betalingserklæringen attraktiv for mindre og ukomplicerede selskaber, hvor alle forpligtelser er kendte og afviklede. Men den enklere proces modsvares af en vigtig risiko: ejerne overtager en særlig personlig hæftelse for gæld, der viser sig at have eksisteret, da erklæringen blev afgivet.

Du kan også se Erhvervsstyrelsens officielle guide til lukning af ApS og A/S.

Hæfter ejerne personligt ved en betalingserklæring?

Ja. Det er en af de vigtigste forskelle mellem betalingserklæring og frivillig likvidation.

Efter selskabslovens § 216 hæfter kapitalejerne personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, som bestod på tidspunktet for betalingserklæringen. Det gælder både forfalden, uforfalden og omtvistet gæld. Solidarisk hæftelse betyder, at en kreditor efter omstændighederne kan rette hele det relevante krav mod én af de hæftende ejere, hvorefter det interne forhold mellem ejerne må håndteres særskilt.

Risikoen gælder også krav, som først bliver konstateret efter selskabets opløsning. Skattestyrelsen fremhæver eksempelvis, at den erklæring, der udstedes i forbindelse med en opløsning efter § 216, sker med forbehold for senere revision. Hvis et skatte- eller afgiftskrav, der bestod på tidspunktet for erklæringen, senere bliver konstateret, kan kravet derfor rejses mod kapitalejerne.

Det er derfor ikke altid den bedste løsning at vælge betalingserklæringen alene, fordi selskabet er lille eller processen er hurtigere. Hvis der er usikkerhed om potentielle kreditorer, skatteforhold, garantiforpligtelser, verserende konflikter eller andre mulige krav, bør risikoen vurderes før ejerne afgiver erklæringen.

Betalingserklæringen fra ejerne og erklæringen fra Skattestyrelsen

Der er to dokumenter, som let bliver blandet sammen.

Kapitalejerne afgiver selve erklæringen om, at selskabets gæld er betalt, og at selskabet ønskes opløst. Derudover skal der indhentes en erklæring fra Skattestyrelsen om selskabets skatte- og afgiftsforhold.

Skattestyrelsens erklæring ved opløsning efter selskabslovens § 216 er ikke det samme som den skattekvittance, der kan indhentes i forbindelse med en frivillig likvidation. Den forskel er vigtig, fordi Skattestyrelsens betalingserklæring ikke ophæver den personlige hæftelse, som kapitalejerne påtager sig efter selskabslovens § 216.

Skattestyrelsens vejledning om opstart og lukning af selskaber beskriver de oplysninger og dokumenter, der skal indsendes i forbindelse med lukningen.

Hvornår kan betalingserklæring være en god løsning?

Betalingserklæringen kan være hensigtsmæssig, når selskabets forhold er enkle og fuldt afklarede. Det kan eksempelvis være et mindre selskab uden løbende aktivitet, hvor alle kontrakter er afsluttet, alle skatte- og afgiftsforhold er håndteret, alle leverandører og andre kreditorer er betalt, og der ikke er udsigt til efterfølgende krav.

Har selskabet flere ejere, bør alle være opmærksomme på den personlige hæftelse, før erklæringen underskrives. Hvis der er uenighed mellem ejerne om selskabets afslutning eller fordeling af værdier, bør en eventuel ejeraftale og selskabets vedtægter desuden gennemgås sammen med reglerne om generalforsamlingen.

Hvis selskabets forhold er mere komplekse, eller der eksisterer usikkerhed om mulige krav, kan en frivillig likvidation være mere relevant.

Hvad er frivillig likvidation?

Frivillig likvidation er en formel proces, hvor et solvent selskab afvikles gennem en likvidator. Generalforsamlingen træffer beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, og vælger en eller flere likvidatorer til at gennemføre processen. Beslutningen om frivillig likvidation træffes som udgangspunkt med det flertal, der kræves til vedtægtsændringer.

Likvidator træder herefter i ledelsens sted og får ansvaret for selskabet under afviklingen. Selskabet består altså fortsat juridisk under likvidationen, men formålet er nu at afvikle selskabets forhold, realisere eller på anden måde håndtere aktiverne, behandle kreditorerne og forberede den endelige opløsning. Selskabet beholder sit navn med tilføjelsen “i likvidation”.

Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, at den er truffet. Læs også om de almindelige regler om generalforsamling og selskabsledelse.

Hvad laver en likvidator?

Når likvidator er valgt, træder vedkommende i stedet for selskabets hidtidige ledelse. Likvidator får dermed ansvaret for at gennemføre afviklingen inden for selskabslovens rammer.

Likvidator skal blandt andet skabe overblik over selskabets aktiver og gæld, informere kendte kreditorer, håndtere krav mod selskabet og sørge for, at selskabets økonomiske og selskabsretlige forhold bliver afsluttet korrekt. Hvis selskabet har aktiver, skal disse realiseres eller på anden måde håndteres som led i afviklingen. Der kan også være kontrakter, medarbejderforhold, bankengagementer, lejemål, immaterielle rettigheder eller andre løbende relationer, der skal afsluttes.

Hvis likvidator under processen konstaterer, at selskabet ikke kan give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidator efter selskabsloven indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Den frivillige solvente likvidation kan altså ikke blot fortsætte, hvis det viser sig, at selskabet reelt er insolvent.

Kreditorerne ved frivillig likvidation

En væsentlig forskel fra betalingserklæringen er den formelle kreditorproces.

Når likvidationen registreres og offentliggøres, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Fristen er tre måneder fra offentliggørelsen, og likvidator skal samtidig med anmeldelsen af likvidationen informere selskabets kendte kreditorer. Likvidationsboet kan tidligst optages til slutning, når denne tremånedersfrist er udløbet.

Likvidationen kan derfor ikke gennemføres fra den ene dag til den anden. Kreditorfristen er indbygget i processen for at beskytte dem, der kan have krav mod selskabet.

Hvis likvidator ikke anerkender et anmeldt krav, indeholder selskabsloven desuden regler om, hvordan kreditor skal orienteres, og om fristen for at bringe spørgsmålet videre til skifteretten. Hvis der allerede eksisterer en reel konflikt om et krav, kan rådgivning om retssager og tvister derfor også blive relevant.

Hvad sker der med selskabets aktiver ved likvidation?

Selskabets aktiver tilhører fortsat selskabet under likvidationen. De skal derfor håndteres som led i selskabets afvikling, før det resterende likvidationsprovenu kan udloddes til ejerne.

Det kan eksempelvis være kontanter, værdipapirer, kapitalandele i andre virksomheder, fast ejendom, udestående fordringer, inventar, immaterielle rettigheder eller andre værdier. Overførsel af aktiver til kapitalejere kan samtidig have skattemæssige konsekvenser, og Skattestyrelsen lægger ved udlodning af andre aktiver end kontanter vægt på handelsværdien.

Hvis selskabet ejer en egentlig virksomhed eller værdifulde aktiviteter, bør det derfor undersøges, om aktiverne blot skal realiseres som led i lukningen, eller om et salg af virksomheden eller dens aktiver giver bedre mening.

Hvis det selskab, der ønskes lukket, er et datterselskab i en koncern, kan en fusion tilsvarende være et alternativ til traditionel likvidation.

Hvornår kan likvidationsprovenuet udbetales til ejerne?

Det, der er tilbage, når selskabets forpligtelser er håndteret, betegnes som likvidationsprovenuet.

Likvidationsprovenuet kan som udgangspunkt først udloddes til kapitalejerne, når den tre måneder lange kreditorfrist er udløbet, og gælden til kendte kreditorer er betalt. Selskabsloven indeholder mulighed for a conto-udlodning under nærmere betingelser, herunder betryggende sikkerhed, men midlerne bør ikke blot overføres til ejerne, fordi selskabet er sat i likvidation.

Den skattemæssige behandling af likvidationsprovenuet afhænger blandt andet af ejerforholdene, tidspunktet for udlodningen og den konkrete situation. Fra 1. januar 2025 gælder desuden ændrede regler om indberetning af likvidationsprovenu. Den konkrete skattemæssige behandling bør derfor afklares med revisor eller skatterådgiver.

Hvis selskabet eksempelvis ejes gennem et holdingselskab, bør lukningen derfor ses i sammenhæng med den samlede holding- og ejerstruktur.

Hvordan afsluttes en frivillig likvidation?

Når kreditorfristen er udløbet, selskabets forpligtelser er behandlet, aktiverne er håndteret, og bobehandlingen i øvrigt kan afsluttes, udarbejdes et endeligt likvidationsregnskab.

Generalforsamlingen kan herefter træffe beslutning om den endelige likvidation. Hvis der eksisterer en tvist om et anmeldt kreditorkrav efter selskabslovens regler, kan bobehandlingen ikke afsluttes, før tvisten er endeligt afgjort.

Senest to uger efter kapitalejernes godkendelse af det endelige likvidationsregnskab skal likvidators anmeldelse være modtaget hos Erhvervsstyrelsen sammen med regnskabet. Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt, skal likvidationsregnskabet revideres. Derefter kan Erhvervsstyrelsen slette selskabet.

Hvad er en skattekvittance ved likvidation?

I forbindelse med afslutningen af en frivillig likvidation kan likvidator anmode Skattestyrelsen om en skattekvittance.

For at få skattekvittancen skal der efter Skattestyrelsens aktuelle vejledning blandt andet indsendes regnskab til opløsningsdatoen, opgørelse af den skattepligtige indkomst, relevante selskabsoplysninger og – ved sambeskatning – oplysninger om sambeskatningsindkomsten.

Skattekvittancen skal ikke forveksles med erklæringen ved opløsning efter betalingserklæring. Skattestyrelsen beskriver skattekvittancens funktion som en beskyttelse i relation til det særlige ansvar for skatten i forbindelse med likvidationen på det materiale, myndigheden har fået forelagt. Der gælder dog fortsat nuancer og muligheder for efterfølgende ændringer i visse situationer, eksempelvis hvis det forelagte materiale ikke har givet et tilstrækkeligt grundlag.

Det er derfor for kategorisk at omtale en skattekvittance som en absolut garanti mod ethvert fremtidigt skattemæssigt spørgsmål.

Betalingserklæring eller frivillig likvidation – hvad skal man vælge?

Der er ikke én metode, der altid er bedst. Valget bør tage udgangspunkt i selskabets konkrete forhold.

En betalingserklæring kan være attraktiv, når selskabet er enkelt, alle kreditorer og forpligtelser med stor sikkerhed er kendt og betalt, og ejerne accepterer den særlige personlige hæftelse for eventuelle eksisterende krav, der viser sig senere.

En frivillig likvidation er en mere formel og længere proces med likvidator og en tre måneders kreditorfrist. Til gengæld får selskabet en struktureret afvikling af kreditorer og aktiver, og kapitalejerne påtager sig ikke den særlige personlige, solidariske og ubegrænsede hæftelse, der følger direkte af selskabslovens § 216 ved betalingserklæring. Det udelukker naturligvis ikke, at en ejer eller et ledelsesmedlem kan blive ansvarlig på et andet selvstændigt juridisk grundlag.

Er der blot den mindste reel usikkerhed om større potentielle krav, bør forskellen vurderes, før man vælger den hurtigste løsning.

Kan et selskab lukkes, hvis der er en verserende tvist?

Det afhænger både af tvisten og den valgte opløsningsform.

Ved betalingserklæring skal al gæld være betalt, og kapitalejernes personlige hæftelse omfatter udtrykkeligt også omtvistet gæld, der bestod ved erklæringens afgivelse. En verserende tvist kan derfor være et vigtigt argument for at overveje, om betalingserklæring overhovedet er den rigtige fremgangsmåde.

Ved frivillig likvidation kan et krav behandles gennem likvidationsprocessen. Hvis et anmeldt krav ikke anerkendes og bringes videre efter selskabslovens regler, må den endelige bobehandling afvente, at tvisten er afgjort.

Har virksomheden allerede en konflikt med kunde, leverandør, medejer eller anden part, bør opløsningen derfor koordineres med håndteringen af tvisten.

Kan man lukke et selskab, der har negativ egenkapital?

Negativ egenkapital er ikke i sig selv det samme som insolvens.

Spørgsmålet er blandt andet, om selskabet faktisk er i stand til at opfylde sine økonomiske forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Konkursloven definerer insolvens som den situation, hvor skyldneren ikke kan opfylde sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, medmindre betalingsudygtigheden må antages blot at være forbigående.

Et selskab kan derfor have negativ egenkapital og stadig kunne betale alle sine kreditorer, mens et selskab omvendt kan have alvorlige likviditetsproblemer uden nødvendigvis at have negativ egenkapital.

Hvis virksomhedens økonomi er presset, bør ledelsen derfor ikke vælge opløsningsform alene ud fra balancen. Selskabets faktiske betalingsevne, kommende forpligtelser og finansieringsmuligheder skal vurderes. Læs mere om ledelsens pligter på vores side om ledelsesansvar.

Hvad hvis selskabet er insolvent?

Hvis selskabet er insolvent, er betalingserklæring og almindelig frivillig solvent likvidation ikke den rigtige vej.

Efter konkursloven kan et insolvent selskab tages under konkursbehandling, når konkurs begæres af selskabet selv eller en kreditor. Hvis et selskab allerede er under frivillig likvidation, og likvidator konstaterer, at likvidationen ikke kan give fuld dækning til kreditorerne, har likvidator pligt til at indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

I den situation bliver ledelsens handlinger op til insolvensen samtidig væsentlige. Ledelsen skal blandt andet forholde sig til, om fortsat drift er forsvarlig, og bør være særligt varsom med betalinger, udlodninger eller andre dispositioner, der kan påvirke kreditorerne.

Her kan vores rådgivning om selskabsledelse og ledelsesansvar være relevant.

Hvad er tvangsopløsning?

Tvangsopløsning er ikke en frivillig måde at lukke selskabet på. Det er en proces, der kan blive sat i gang, hvis et selskab ikke opfylder bestemte grundlæggende selskabsretlige forpligtelser.

Erhvervsstyrelsen kan blandt andet sende et selskab til tvangsopløsning, hvis den godkendte årsrapport ikke er modtaget rettidigt, hvis selskabet ikke har den lov- eller vedtægtsmæssigt nødvendige ledelse eller det nødvendige hjemsted, eller hvis reglerne om registrering og dokumentation af reelle ejere ikke er overholdt. Selskabsloven indeholder også andre grunde til tvangsopløsning.

Når Erhvervsstyrelsen oversender selskabet til tvangsopløsning, går sagen til skifteretten, og selskabet skal anvende tilføjelsen “under tvangsopløsning”. Skifteretten kan udpege en likvidator, og hvis selskabet er insolvent, kan forløbet ende i konkurs.

Tvangsopløsning bør derfor ikke bruges som en “nem” eller billig måde at undgå selv at lukke selskabet korrekt.

Kan man genoptage et selskab under tvangsopløsning?

I visse tilfælde ja – men der er en kort og vigtig frist.

Et selskab, der er oversendt til tvangsopløsning, kan under de lovbestemte betingelser genoptages. Anmeldelsen om genoptagelse skal som udgangspunkt være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest tre måneder efter, at selskabet blev oversendt til tvangsopløsning. Årsagen til tvangsopløsningen skal være bragt i orden, og selskabet må som udgangspunkt ikke have været under tvangsopløsning inden for de seneste fem år. Hvis skifteretten har udpeget en likvidator, skal denne samtykke.

Der skal samtidig vælges en lovlig ledelse og eventuel revisor, og der gælder krav om revisorerklæringer vedrørende blandt andet selskabskapitalen. Hvis skifteretten allerede har afsluttet opløsningen, kan genoptagelse ikke blot ske med henvisning til tremånedersfristen.

Erhvervsstyrelsen anbefaler derfor selv, at en virksomhed, der ønsker genoptagelse, reagerer hurtigst muligt. Se Erhvervsstyrelsens vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber.

Kan man fortryde en frivillig likvidation?

Det kan under visse betingelser være muligt at genoptage selskabet.

Efter selskabslovens § 231 kan kapitalejerne beslutte at genoptage selskabet, hvis udlodning af likvidationsprovenu ikke er påbegyndt. Der skal blandt andet vælges ledelse og eventuel revisor, og en vurderingsmand skal erklære, at den nødvendige kapital er til stede. Hvis kapitalen er faldet under det lovmæssige minimum, skal den bringes op på det nødvendige niveau. Beslutningen om genoptagelse skal anmeldes senest to uger efter beslutningen.

Når først likvidationsprovenuet er begyndt udloddet, kan ejerne derfor ikke blot ombestemme sig og genstarte selskabet gennem den almindelige genoptagelsesregel.

Skal man lukke et tomt holdingselskab?

Et holdingselskab er et kapitalselskab på samme måde som andre ApS’er eller A/S’er og skal derfor opløses efter de relevante selskabsretlige regler, hvis ejeren ikke længere ønsker at opretholde det.

Inden holdingselskabet lukkes, bør man dog undersøge, hvilke værdier og rettigheder der fortsat ligger i selskabet. Det kan eksempelvis være kapitalandele i driftsselskaber, kontanter, værdipapirer, fordringer eller andre aktiver.

Hvis holdingselskabet stadig ejer et driftsselskab, kan det ikke blot slettes, uden at ejerskabet til driftsselskabet håndteres. Løsningen kan efter den konkrete struktur eksempelvis være overdragelse, udlodning, salg eller en selskabsretlig fusion eller omstrukturering.

Læs mere om holdingselskaber og ejerstruktur.

Hvad skal man huske, før selskabet bliver slettet?

Inden den endelige lukning bør selskabets juridiske og praktiske forhold gennemgås samlet. Det omfatter ikke kun de synlige fakturaer.

Der bør blandt andet være styr på kreditorer og debitorer, skatter og afgifter, medarbejdere, løbende kontrakter, abonnementer, lejemål, bankforhold, forsikringer, immaterielle rettigheder, domæner, garantier og eventuelle tvister. Har selskabet kapitalandele i andre selskaber, skal ejerforholdene håndteres, og relevante ejerbøger og ejerregistreringer skal bringes i orden.

Selskabets digitale adgang bør også planlægges. Skattestyrelsen oplyser eksempelvis, at selskabets MitID og medarbejderadgang lukkes i forbindelse med lukningen på Virk. Hvis der efterfølgende skal foretages en sidste indberetning af eksempelvis moms, kan det derfor være nødvendigt at bestille en særskilt TastSelv-kode.

Det er en af grundene til, at “vi har ikke længere nogen omsætning” ikke er det samme som, at selskabet er klar til at blive opløst.

Skal regnskabsmaterialet gemmes efter selskabets lukning?

Ja. Opløsningen betyder ikke, at selskabets regnskabsdokumentation straks kan slettes.

Efter bogføringsreglerne skal regnskabsmateriale som udgangspunkt opbevares i fem år fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører. Opbevaringspligten gælder også efter virksomhedens ophør. Ved opløsning skal den senest fungerende ledelse sørge for den fortsatte opbevaring; ved blandt andet likvidation og konkurs vil likvidator eller kurator efter reglerne være den relevante senest fungerende ledelse.

Se også Erhvervsstyrelsens vejledning om bogføringsloven og opbevaring af regnskabsmateriale.

Lukning af selskab med flere ejere

Hvis et selskab har flere ejere, bør ejerforholdene inddrages tidligt i processen. En frivillig likvidation besluttes som udgangspunkt på generalforsamlingen med det flertal, der kræves til vedtægtsændringer, mens opløsning ved betalingserklæring kræver, at samtlige kapitalejere afgiver erklæringen.

Der kan samtidig være bestemmelser i en ejeraftale om opløsning, exit eller håndtering af virksomhedens aktiver. Ejeraftalen ændrer ikke selskabslovens formelle krav til generalforsamlingens beslutning, men kan indeholde indbyrdes forpligtelser mellem de ejere, der er parter i aftalen.

Hvis kun én ejer ønsker at stoppe, mens de øvrige ønsker at videreføre virksomheden, er opløsning desuden ikke nødvendigvis den mest oplagte løsning. I stedet kan et salg af kapitalandelene eller en anden ændring af ejerstrukturen være relevant.

Alternativer til at lukke selskabet

Det er værd at afklare, om selskabet faktisk skal opløses, eller om målet kan opnås på en anden måde.

Hvis der fortsat er en værdifuld virksomhed, kan et salg være mere relevant end at realisere aktiverne enkeltvis. Hvis et overflødigt datterselskab blot ønskes fjernet fra en koncernstruktur, kan fusion være en mulighed. Hvis selskabet er økonomisk udfordret, men virksomheden fortsat er levedygtig, kan spørgsmålet i stedet være finansiering, kapitalændringer eller andre tiltag.

Det er derfor ikke altid “hvordan lukker vi selskabet?”, der er det rigtige første spørgsmål. Nogle gange er det vigtigere at afklare, hvad ejerne ønsker at bevare, sælge eller videreføre.

Sådan hjælper ØENS med opløsning og lukning af selskaber

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi med at vurdere og gennemføre den selskabsretlige løsning, der passer til virksomhedens faktiske situation. Vi rådgiver om både opløsning ved betalingserklæring og frivillig likvidation og hjælper med de nødvendige selskabsretlige beslutninger, dokumenter og registreringer.

Hvis selskabets forhold ikke er helt enkle, ser vi samtidig på de spørgsmål, der skal løses før lukningen. Det kan være virksomhedens aktiver, kreditorer, ejere, verserende krav, eksisterende kontrakter, ejerandele i andre selskaber eller usikkerhed om selskabets økonomiske situation.

Kontakt os uforpligtende om din virksomhed og situation.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i selskabsret

Advokatfirma

Michael Friis Pedersen

Advokat, partner

Advokatfirma

Kenneth Gudmundsson

Advokat (L), stiftende partner

Advokatfirma

Jakob Gjøls-Nyvold

Erhvervsjurist (ba.jur.)

Advokatfirma

Jeppe Brandt Andersen

Advokatfuldmægtig

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om lukning og opløsning af selskaber

Hvem ejer egentlig virksomheden?

Det spørgsmål kan have flere forskellige svar afhængigt af, om man ser på selskabets ejerbog, de registrerede legale ejere eller de personer, der efter reglerne skal identificeres som reelle ejere.

Begreberne bliver ofte blandet sammen, men de dækker ikke det samme. Ejerbogen er selskabets fortegnelse over samtlige kapitalejere. Registreringen af legale ejere vedrører personer eller juridiske enheder, der råder over mindst 5 procent af kapitalandelene eller stemmerettighederne efter reglerne herom. Reelle ejere er derimod altid fysiske personer, som i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden. Mere end 25 procent af ejerandelene eller stemmerettighederne er som udgangspunkt en indikation på reelt ejerskab, men vurderingen stopper ikke ved en bestemt procentgrænse. Kontrol kan også følge af andre rettigheder.

Korrekte ejeroplysninger er relevante gennem hele selskabets levetid. De skal være på plads ved stiftelsen og skal løbende opdateres, når kapitalandele overdrages, nye investorer kommer ind, ejerprocenter ændres, en holdingstruktur etableres eller virksomheden gennemgår en større omstrukturering.

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi virksomheder, virksomhedsejere og ledelser med at identificere og registrere ejerforhold korrekt og med at sikre sammenhængen mellem ejerbog, ejerregistrering, vedtægter, ejeraftaler og selskabets øvrige dokumenter. Vi har kontor på Amager i København og rådgiver virksomheder og virksomhedsejere i hele Danmark.

Tal med en advokat om ejerforhold og ejerregistrering →

Hvad er forskellen på ejerbog, legal ejer og reel ejer?

Den enkleste måde at forstå reglerne på er at betragte dem som tre forskellige lag af information om ejerskabet.

Ejerbogen er selskabets egen fortegnelse over samtlige kapitalejere og deres kapitalandele. Her er der altså ikke en 5- eller 25-procentsgrænse, før en ejer bliver relevant.

En legal ejer kan være både en fysisk person og en juridisk person. Registreringspligten bliver som udgangspunkt relevant, når den pågældende råder over mindst 5 procent af selskabets kapitalandele eller stemmerettigheder.

En reel ejer er altid en fysisk person. Det er den person eller de personer, som i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden gennem direkte eller indirekte ejerskab eller gennem andre kontrolmidler. Mere end 25 procent er en vigtig indikation, men ikke en absolut tærskel.

Det betyder eksempelvis, at et holdingselskab kan stå som ejer af kapitalandelene i et driftsselskabs ejerbog og være registreret som legal ejer, mens personen bag holdingselskabet efter en gennemgang af ejerkæden kan være den reelle ejer. Læs også om holdingselskab og ejerstruktur.

Hvad er en ejerbog?

Ejerbogen er selskabets fortegnelse over dets kapitalandele og de personer eller juridiske enheder, der ejer dem. For ApS og A/S skal det centrale ledelsesorgan hurtigst muligt efter selskabets etablering sørge for, at ejerbogen bliver oprettet. Ejerbogen spiller en praktisk og juridisk vigtig rolle. Den dokumenterer selskabets ejerforhold og bruges blandt andet ved overdragelser af kapitalandele, generalforsamlinger, kapitalændringer og andre selskabsretlige dispositioner.

For selskaber med navnekapitalandele skal ejerbogen som udgangspunkt indeholde oplysninger om kapitalejerens samlede beholdning, identifikationsoplysninger om ejer og eventuel panthaver, datoen for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning samt de stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene. Ejerbogen er derfor ikke blot et dokument, man laver ved stiftelsen og derefter lægger i en mappe. Den skal afspejle de faktiske ejerforhold.

Skal alle ejere stå i ejerbogen?

Ja. Ejerbogen skal som udgangspunkt omfatte samtlige kapitalejere, uanset hvor lille en andel de ejer. Det er en vigtig forskel i forhold til registreringen af legale ejere. En person, der eksempelvis ejer 2 procent af et ApS, skal fremgå af ejerbogen, selv om vedkommende ikke alene på baggrund af den ejerandel er registreringspligtig som legal ejer. Det er derfor ikke tilstrækkeligt at printe ejeroplysningerne fra CVR og kalde dem selskabets ejerbog. De to systemer har forskellige funktioner og kan indeholde forskellige oplysninger. Er selskabet nystiftet, kan du læse mere om stiftelse og valg af selskabsform.

Hvem har ansvaret for ejerbogen?

Det er selskabet og i praksis det centrale ledelsesorgan, der har ansvaret for, at ejerbogen bliver oprettet og ført korrekt. Selve arbejdet kan håndteres af andre, og vedtægterne kan under de relevante betingelser bestemme, at ejerbogen føres af en person eller juridisk enhed på selskabets vegne. Det ændrer imidlertid ikke ved, at ejerbogen er en del af selskabets selskabsretlige dokumentation. Når der sker en overdragelse, pantsætning eller anden ændring, skal ejerbogen derfor opdateres på baggrund af de relevante oplysninger.

Det er særligt vigtigt ved større ændringer i virksomheden, hvor ejerbogen let kan blive glemt blandt købsaftaler, investeringsdokumenter og generalforsamlingsreferater.

Hvem kan se ejerbogen?

Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder. I et ApS skal ejerbogen desuden være tilgængelig for enhver anpartshaver. For aktieselskaber gælder ikke den samme generelle adgang for enhver aktionær, men vedtægterne kan indeholde bestemmelser om adgang.

Ejerbogen skal altså heller ikke forveksles med et offentligt register, som enhver frit kan slå op. Adgangsreglerne følger af selskabsloven og afhænger blandt andet af selskabsformen.

Hvad er en legal ejer?

En legal ejer er en fysisk eller juridisk person, der efter reglerne råder over 5 procent eller mere af virksomhedens kapitalandele eller stemmerettigheder. En legal ejer kan derfor både være et menneske og eksempelvis et holdingselskab.

Ved registreringen sondres mellem ejerens andel af kapitalen og ejerens stemmerettigheder. Det er vigtigt, fordi de to størrelser ikke nødvendigvis er ens. Et selskab kan eksempelvis have forskellige kapitalklasser med forskellige stemmerettigheder. Hvis ingen personer eller juridiske enheder opfylder betingelserne for at være legal ejer, skal virksomheden registrere, at den ikke har nogen legale ejere.

Hvornår skal en legal ejer registreres?

Reglerne arbejder ikke kun med en enkelt grænse på 5 procent. En legal ejer skal give selskabet meddelelse, når ejerens andel af kapitalen eller stemmerettighederne når eller ikke længere når bestemte grænser. De relevante grænser er 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 og 100 procent samt en tredjedel og to tredjedele. Det betyder eksempelvis, at en ejer, der går fra 24 til 26 procent, bevæger sig over 25-procentsgrænsen, mens en ejer, der går fra 32 til 34 procent, krydser grænsen på en tredjedel.

Efter de gældende registreringsregler skal ejeren som udgangspunkt give selskabet meddelelse senest to uger efter, at en relevant grænse er nået eller ikke længere er nået. Når selskabet har modtaget oplysningerne, skal ændringen registreres hurtigst muligt.

Hvad er en reel ejer?

En reel ejer er den fysiske person eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden. En virksomhed kan være ejet gennem flere lag af selskaber, men registreringen af reelle ejere skal se gennem selskabsstrukturen og finde frem til de mennesker, som i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden. Det gælder også, hvis et eller flere led i ejerkæden er udenlandske selskaber.

En person vil som udgangspunkt blive anset for at have en tilstrækkelig del af ejerskabet, hvis personen direkte eller indirekte ejer mere end 25 procent af kapitalandelene eller stemmerettighederne. 25 procent er imidlertid ikke en fast juridisk grænse, hvor vurderingen automatisk stopper. Det er en indikation på reelt ejerskab. En person kan også være reel ejer som følge af kontrol gennem andre midler.

Er 25 procent altid grænsen for reelt ejerskab?

Nej. Det er en meget vigtig nuance. Mere end 25 procent af ejerandelene eller stemmerettighederne er som udgangspunkt en indikation på, at en person er reel ejer, men reglerne kræver en konkret vurdering af den faktiske kontrol. En person kan derfor efter omstændighederne være reel ejer med en lavere ejerandel, hvis vedkommende på anden måde har tilstrækkelig kontrol over virksomheden. Det kan eksempelvis være gennem særlige rettigheder til at udpege flertallet af bestyrelsen eller andre kontrolbeføjelser.

Omvendt bør man ikke konkludere, at alle med præcis 25 procent automatisk er reelle ejere alene af den grund. Det er derfor en fejl blot at kigge på en liste over ejerprocenter uden samtidig at undersøge stemmerettigheder, ejerkæde og eventuelle særlige aftaler.

Kan en ejeraftale gøre en person til reel ejer?

Det kan den efter omstændighederne være med til. En ejeraftale kan give en ejer særlige kontrolrettigheder, eksempelvis vetorettigheder eller indflydelse på udpegning af ledelsesmedlemmer. Sådanne rettigheder kan være relevante ved vurderingen af, om personen kontrollerer virksomheden gennem andre midler. Erhvervsstyrelsen nævner udtrykkeligt blandt andet ejeraftale og vetoret som forhold, der kan skulle registreres ved reelt ejerskab. Det betyder ikke, at enhver vetoret automatisk gør ejeren til reel ejer. Rettighedernes karakter og omfang skal vurderes konkret.

Netop derfor bør registreringen af reelle ejere kontrolleres, når en ejeraftale ændres, eller når en investor får nye kontrolrettigheder.

Reelle ejere i en holdingstruktur

En holdingstruktur er et af de mest almindelige eksempler på indirekte ejerskab. Hvis en person eksempelvis ejer 100 procent af Holding ApS, og Holding ApS ejer 60 procent af Drift ApS, er Holding ApS den umiddelbare selskabsejer af kapitalandelene i driftsselskabet. Ved vurderingen af reelt ejerskab skal man imidlertid se gennem holdingstrukturen og identificere personen bag den.

Det er derfor ikke tilstrækkeligt ved registrering af reelle ejere blot at stoppe ved det første selskab i ejerkæden. Det samme gælder i mere komplekse koncerner med flere holdingselskaber og udenlandske selskaber. Hele ejer- og kontrolstrukturen skal klarlægges for at finde frem til de relevante fysiske personer. Læs mere om holdingselskab og ejerstruktur.

Hvad hvis virksomheden ikke har nogen reelle ejere?

Der kan være selskaber, hvor ingen fysisk person opfylder definitionen på reel ejer. Det kan eksempelvis være et selskab med en meget spredt ejerkreds, hvor ingen ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig andel, og hvor ingen har kontrol gennem andre midler. Når et kapitalselskab efter at have undersøgt ejer- og kontrolstrukturen ikke har nogen reelle ejere eller ikke kan identificere dem, skal selskabet håndtere dette efter reglerne. For kapitalselskaber indebærer det blandt andet, at de relevante medlemmer af selskabets direktion registreres som reelle ejere på dette grundlag.

Det er vigtigt, at dette ikke bruges som en genvej, fordi ejerstrukturen er besværlig at gennemgå. Virksomheden skal kunne dokumentere sine forsøg på at identificere de reelle ejere.

Hvem har ansvaret for at identificere reelle ejere?

Det er virksomhedens ledelse, der har ansvaret for, at de reelle ejere bliver identificeret og registreret korrekt. Den praktiske registrering kan uddelegeres til eksempelvis en advokat eller revisor, men ansvaret for at have korrekte oplysninger ligger fortsat hos virksomheden. Virksomheden har samtidig ret til at indhente de oplysninger fra personer, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer selskabet, som er nødvendige for at identificere de reelle ejere.

Det er særligt relevant ved komplekse ejerstrukturer, hvor virksomheden kan have behov for oplysninger om ejerskab længere oppe i ejerkæden.

Skal oplysninger om reelle ejere kontrolleres hvert år?

Ja. Virksomheden skal sørge for, at oplysningerne ikke bliver statiske. Erhvervsstyrelsens aktuelle vejledning angiver, at virksomheden mindst én gang årligt skal undersøge, om oplysningerne om de reelle ejere fortsat er korrekte. Hvis virksomheden på dette eller et andet tidspunkt bliver bekendt med en ændring, skal registreringen opdateres hurtigst muligt.

I praksis er det oplagt at gøre kontrollen til en fast del af virksomhedens årlige selskabsretlige gennemgang, eksempelvis i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Samtidig skal der selvfølgelig reageres med det samme, hvis ejerforhold eller kontrolrettigheder ændres i løbet af året. Læs mere om generalforsamling og selskabsledelse.

Hvor længe skal dokumentationen om reelle ejere gemmes?

Det er ikke tilstrækkeligt alene at registrere et navn. Virksomheden skal også kunne dokumentere, hvordan den er kommet frem til, hvem der er eller ikke er reel ejer. Dokumentationen for forsøg på at identificere de reelle ejere skal opbevares i fem år efter identifikationsforsøget, og reglerne indeholder også krav om opbevaring i forbindelse med ophør af reelt ejerskab.

Dokumentationen kan være særlig vigtig ved komplekse ejerkæder eller situationer, hvor ingen personer umiddelbart ligger over den vejledende 25-procentsgrænse. Erhvervsstyrelsen kan kræve, at virksomheden forklarer og dokumenterer grundlaget for registreringen.

Hvad skal registreres om en reel ejer?

Registreringen skal blandt andet identificere den fysiske person og beskrive karakteren og omfanget af det reelle ejerskab. For personer med dansk CPR-nummer registreres blandt andet navn, CPR-nummer, ejerandel, stemmerettigheder, startdato for det reelle ejerskab og – hvis kontrollen følger af andre midler – hvordan denne kontrol udøves. Det betyder igen, at den reelle ejers ejerandel og stemmeandel ikke nødvendigvis er den samme, og at andre kontrolrettigheder skal vurderes særskilt.

Hvad sker der, når en investor kommer ind?

Når en ny investor kommer ind i selskabet, skal ejerregistreringen altid tænkes ind i transaktionen. Hvis investeringen sker ved en kapitalforhøjelse, vil de eksisterende ejeres procentvise ejerandele typisk blive ændret. Det kan medføre, at en person krydser en af grænserne for legal ejerskab, eller at en person får eller mister status som reel ejer.

Investoren kan desuden få vetoret, bestyrelsesrettigheder eller andre kontrolbeføjelser, der skal inddrages i vurderingen af reelt ejerskab. Efter investeringen bør man derfor ikke kun opdatere cap table eller investeringsaftalen. Ejerbogen, registreringen af legale ejere, registreringen af reelle ejere, vedtægterne og ejeraftalen skal vurderes samlet.

Ejerregistrering ved køb og salg af kapitalandele

Ved køb og salg af en virksomhed i form af en share deal ændres ejerskabet til selskabets aktier eller anparter. Når overdragelsen gennemføres, skal ejerbogen bringes i overensstemmelse med den nye ejerstruktur, og det skal vurderes, hvilke ændringer der skal registreres i forhold til legale og reelle ejere. Ved et delvist salg er det særligt vigtigt at beregne ejer- og stemmeandelene efter transaktionen. En ejer kan eksempelvis fortsat være kapitalejer, men falde under en relevant registreringsgrænse, mens en ny køber samtidig bliver legal eller reel ejer.

Hvis sælger og køber fortsætter som medejere, skal en ny eller revideret ejeraftale samtidig vurderes, fordi aftalte kontrolrettigheder kan få betydning for registreringen.

Ejerregistrering ved fusion, spaltning og omstrukturering

En fusion, spaltning eller anden omstrukturering kan ændre ejerforholdene uden, at der nødvendigvis sker et traditionelt køb eller salg mellem to uafhængige parter. Nye selskaber kan blive etableret, gamle selskaber kan ophøre, og kapitalandele kan blive byttet eller fordelt på en anden måde. Efter gennemførelsen skal ejerbøgerne og de relevante ejerregistreringer derfor afspejle den nye juridiske struktur.

Det gælder også ved etablering af en holdingstruktur gennem eksempelvis aktie- eller anpartsombytning. Den person, der tidligere ejede driftsselskabet direkte, kan efter omstruktureringen blive indirekte ejer gennem sit holdingselskab.

Ejerregistrering ved kapitalforhøjelse og kapitalnedsættelse

Kapitalændringer kan ændre ejerprocenter, selv om ingen eksisterende ejer sælger sine kapitalandele. Ved en kapitalforhøjelse kan en ny investor eksempelvis tegne kapitalandele, så de eksisterende ejere bliver udvandet. Ved en kapitalnedsættelse kan ejer- og kapitalforholdene tilsvarende blive påvirket afhængigt af, hvordan nedsættelsen gennemføres.

Det er derfor vigtigt at beregne både kapitalandel og stemmerettigheder efter gennemførelsen og ikke alene genbruge de tidligere registrerede oplysninger. Læs mere om kapitalændringer og investeringer.

Legale og reelle ejere er ikke længere offentlige på samme måde

Siden 1. september 2025 er adgangen til oplysninger om reelle ejere blevet begrænset. Oplysningerne er ikke længere frit tilgængelige for den brede offentlighed i CVR. Adgang kan blandt andet gives til kompetente myndigheder, personer og virksomheder omfattet af hvidvaskreglerne samt personer med legitim interesse efter de gældende regler. Det er en væsentlig ændring i forhold til tidligere, hvor oplysninger om reelle ejere kunne ses offentligt.

Registreringen af legale ejere følger et andet regelsæt, og Erhvervsstyrelsen oplyser fortsat de registrerede legale ejere gennem CVR. Virksomhedens pligt til at identificere og registrere reelle ejere er ikke blevet fjernet som følge af den begrænsede offentlighed. Det er adgangen til oplysningerne, der er ændret.

Reelle ejere og hvidvaskreglerne

Reglerne om reelle ejere hænger tæt sammen med arbejdet mod hvidvask og terrorfinansiering. En virksomhed, der eksempelvis skal oprette et kundeforhold hos en bank, advokat, revisor eller anden virksomhed omfattet af hvidvaskloven, kan derfor blive bedt om at dokumentere sin ejer- og kontrolstruktur. Den registrering, virksomheden selv har foretaget, erstatter ikke nødvendigvis den kundekendskabsprocedure, som en virksomhed omfattet af hvidvaskloven skal gennemføre. Erhvervsstyrelsen understreger netop, at forpligtede virksomheder fortsat selv skal klarlægge kundens ejer- og kontrolstruktur som led i KYC-processen.

ØENS rådgiver også virksomheder om hvidvaskcompliance, kundekendskab og identifikation af reelle ejere.

Hvad sker der, hvis ejeroplysningerne er forkerte eller mangler?

Mangelfulde ejerregistreringer bør ikke betragtes som en mindre administrativ fejl. Erhvervsstyrelsen oplyser, at manglende registrering af legale ejere kan føre til bøder og i sidste ende tvangsopløsning. For reelle ejere kan manglende registrering, utilstrækkelig dokumentation eller mangelfulde oplysninger ligeledes medføre sanktioner og efter omstændighederne tvangsopløsning.

Derudover kan forkerte ejeroplysninger skabe helt praktiske problemer i forbindelse med bankforhold, investering, due diligence, virksomhedsoverdragelse eller andre transaktioner. Hvis en investor eller køber opdager under due diligence, at ejerbogen ikke stemmer med CVR, eller at selskabet ikke kan dokumentere sin ejerhistorik, skaber det unødvendig usikkerhed om noget så grundlæggende som ejerskabet til virksomheden.

Uoverensstemmelser i oplysninger om reelle ejere

Virksomheder og personer omfattet af hvidvaskloven samt relevante myndigheder har pligt til at indberette visse uoverensstemmelser mellem de oplysninger om reelle ejere, de konstaterer, og de oplysninger, der er registreret hos Erhvervsstyrelsen. Det betyder eksempelvis, at en virksomhed kan blive mødt med spørgsmål til sin registrering, hvis en bank, advokat eller revisor i forbindelse med kundekendskab når frem til en anden ejer- eller kontrolstruktur end den registrerede.

Det understreger betydningen af, at registreringen ikke alene bygger på de nominelle ejerprocenter, men på en reel gennemgang af ejer- og kontrolforholdene.

Ejerbog, ejeraftale og vedtægter skal stemme sammen

Ejerbogen, ejeraftalen og selskabets vedtægter har forskellige funktioner, men de bør afspejle den samme faktiske selskabsstruktur. Ejerbogen dokumenterer kapitalandelene og ejerne. Ejeraftalen regulerer de deltagende ejeres indbyrdes forhold, mens vedtægterne udgør en del af selskabets formelle selskabsretlige grundlag. Hvis en investor får en ny kapitalklasse, en ejer sælger sig ned, en vetoret etableres eller nye medejere kommer ind, kan det derfor være nødvendigt at ændre flere dokumenter og registreringer samtidig. Det er præcis den type situation, hvor fejl opstår, hvis man alene retter CVR og glemmer resten af selskabets dokumentation.

Sådan hjælper ØENS med ejerbog og ejerregistrering

Hos ØENS Advokatfirma hjælper vi med både den løbende håndtering af ejerforhold og de større ændringer, hvor virksomhedens ejerstruktur skal opdateres.

Vi kan blandt andet hjælpe med at etablere eller gennemgå ejerbogen, identificere legale og reelle ejere, gennemgå direkte og indirekte ejerstrukturer, håndtere registreringer i forbindelse med nye ejere og investorer og sikre, at ejeroplysningerne hænger sammen med selskabets vedtægter og ejeraftale.

Kontakt os uforpligtende om din virksomhed og situation.

Kontakt en af ØENS advokater med speciale i selskabsret

Advokatfirma

Michael Friis Pedersen

Advokat, partner

Advokatfirma

Kenneth Gudmundsson

Advokat (L), stiftende partner

Advokatfirma

Jakob Gjøls-Nyvold

Erhvervsjurist (ba.jur.)

Advokatfirma

Jeppe Brandt Andersen

Advokatfuldmægtig

Afdeling:

Ofte stillede spørgsmål om ejerbog, legale og reelle ejere