ØENS Advokatfirma: Millionkrav mod boligforening reduceret markant i voldgift om ekstraarbejder, aftalesedler og morarenter

18. marts 2025 · Entrepriseret

Entreprenøren krævede i alt 2.284.945,90 kr. inkl. moms, mens andelsboligforeningen afviste kravet.

Den 17. marts 2026 blev der afsagt kendelse i voldgiftssag C-16777 mellem entreprenøren og A/B Birkedommergården.

Sagen udsprang af en entreprise om udskiftning af brugsvands- og centralvarmeinstallationer samt etablering af en ny varmecentral på en ejendom i København NV. På tidspunktet for sagens opstart ved voldgiftsretten resterede der fra andelsboligforeningen en betaling på 517.000,78 kr. af den samlede entreprisesum til entreprenøren. Entreprenøren krævede dog i alt 2.284.945,90 kr. inkl. moms på baggrund af krav om rente og betaling for ekstraarbejder, mens andelsboligforeningen påstod frifindelse.

Resultatet blev, at andelsboligforeningen alene blev idømt at betale 571.167,03 kr. inkl. moms med procesrente fra sagens anlæg ved voldgiftsretten, og at entreprenøren derfor ikke fik tilkendt den påståede rentebetaling og alene 54.166,25 kr. inkl. moms for ekstraarbejder. Samtidig blev entreprenøren pålagt at betale 100.000 kr. i sagsomkostninger til foreningen, og voldgiftsomkostningerne blev fordelt med 3/4 til entreprenøren og 1/4 til foreningen.

Kendelsen er interessant, fordi den meget tydeligt viser, hvor svært det kan være for en entreprenør at få betaling for ekstraarbejder, når aftalesedler ikke er underskrevet, ikke er varslet rettidigt eller først fremsendes efter aflevering. Samtidig er kendelsen en vigtig påmindelse om, at også bygherrens modkrav om mangler, driftstab og erstatning skal bevises ordentligt.

I forbindelse med artiklen har vi talt med medlemmer af bestyrelsen i A/B Birkedommergården, som stod midt i sagen og oplevede forløbet fra første række. Vi afventer endelig udtalelse fra bestyrelsen.

Sagen kort opsummeret

Parterne havde indgået entreprisekontrakt den 29. august 2022. AB Forenklet med tilføjelser var en del af aftalegrundlaget. Entreprisesummen var 10.413.175 kr. inkl. moms, og kontrakten indeholdt blandt andet en særlig procedure for betaling, tidsplan, dagbod og håndtering af ekstraarbejder. Det fremgik udtrykkeligt, at oplæg til aftalesedler løbende skulle indsendes til tilsynet, og at ekstraarbejder ikke måtte iværksættes uden tilsynets attestering samt bestyrelsens skriftlige samtykke sammen med fast aftalt pris.

Under sagen stod det klart, at projektet blev mere komplekst end først forudsat. Der opstod blandt andet problemer med mere omfattende asbest i kælderen end forventet, og det førte til ændringer i projektets praktiske udførelse. Der blev også udfærdiget hele 108 aftalesedler med en samlet værdi på godt 4,6 mio. kr. Men kun aftalesedlerne til og med nr. 42 fremgik af byggemødereferaterne og var behandlet mellem parterne undervejs. De senere aftalesedler, nr. 43-108, var ikke underskrevet og fremgik ikke af byggemødereferaterne. Tvisten kom særligt til at handle om 20 af disse aftalesedler for cirka 1,6 mio. kr.

Sagen kom derfor ikke blot til at handle om, hvorvidt arbejdet faktisk var udført, men i høj grad om bevis, varsling, procedure og sammenhængen mellem projektmaterialet og de senere fremsatte ekstrakrav.

For bestyrelsen var sagen ikke kun juridisk kompleks – den skabte også løbende usikkerhed i foreningen. Vi afventer endelig udtalelse fra bestyrelsen.

Det centrale spørgsmål i kendelsen

Det centrale spørgsmål var ikke alene, om entreprenøren havde udført yderligere arbejde, men om entreprenøren havde bevist, at der var tale om betalingsberettigede ekstraarbejder. Kendelsen kredser især om fem hovedspørgsmål:

Kan entreprenøren kræve morarenter, når der ikke løbende er reageret på den påstået for sene betaling?
Kan entreprenøren kræve dækningsbidrag af udgåede arbejder, hvis parterne i praksis har aftalt noget andet?
Kan entreprenøren kræve betaling for ekstraarbejder uden underskrevne aftalesedler?
Hvilken betydning har det, at aftalesedler først fremsendes efter aflevering?
Hvor stærkt skal bygherrens bevis være for modkrav om mangler og erstatning?

Det er netop denne kombination, der gør kendelsen særligt relevant for andelsboligforeninger, ejerforeninger, bygherrerådgivere, entreprenører og rådgivere i byggesager.

Entreprenørens krav: over 2,2 mio. kr.

Entreprenørens samlede krav bestod af fire hovedposter:

morarenter for for sent betalte fakturaer på 117.929,80 kr.
ubetalte kontraktarbejder på 517.000,78 kr.
ubetalte ekstraarbejder på 1.611.632,50 kr.
yderligere rentekrav (“opfordringer”) på 38.382,82 kr.

For bestyrelsen var det særligt usikkerheden om økonomien, der fyldte undervejs. Vi afventer endelig udtalelse fra bestyrelsen.

Bygherren bestred i det væsentlige kravet på ekstraarbejder og gjorde desuden gældende, at entreprisen var afleveret med mangler, at foreningen havde haft en ekstraudgift til HOFOR på grund af utilstrækkelig afkøling af fjernvarmevandet, og at entreprenøren skulle erstatte udgifter til nye CTS-følere.

Ekstraarbejder uden underskrevne aftalesedler: muligt i teorien, svært i praksis

Kendelsens vigtigste del handler om ekstraarbejder. Voldgiftsretten slog først fast, at en entreprenør ikke automatisk er afskåret fra at kræve betaling for ekstraarbejder, blot fordi der ikke foreligger en underskrevet aftaleseddel. Entreprenøren kan efter omstændighederne få betaling, hvis det på anden måde bevises, at bygherren har godkendt arbejdet, eller hvis kravet efter bevisførelsen i øvrigt må anses for berettiget.

Men retten understregede samtidig, at bevisbyrden bliver skærpet, når:

aftalesedlerne ikke er underskrevet,
de ikke er behandlet efter den aftalte procedure,
de ikke er omtalt på byggemøder,
og navnlig når de først fremsendes efter aflevering, selv om arbejdet angiveligt er udført længe før.

Det er den helt centrale entrepriseretlige læring fra kendelsen.

Hvorfor de fleste ekstraarbejder blev afvist

Entreprenøren gjorde krav gældende for en lang række aftalesedler, blandt andet om asbestforhold, afpropning, midlertidige rør, omkoblinger, ændret rørføring, forlænget byggepladsdrift, lukning af ekstra huller, ekstra svejserør og rengøring af loftrum.

Asbestkravet blev ikke bevist tilstrækkeligt: Vedrørende aftaleseddel 43 om asbest omkring gamle bøsninger i seks opgange fandt retten ikke, at det fremlagte materiale dokumenterede asbestsanering ud over det forudsatte. Retten lagde også vægt på, at et så væsentligt problem ikke sås omtalt på byggemøderne. Kravet blev derfor afvist.

Afpropning og midlertidige løsninger blev afvist: Aftalesedler om afpropning af rør til loft, ekstraordinær omkobling og træk af midlertidige rør blev ligeledes afvist, blandt andet fordi de vedrørte arbejder udført længe før aftalesedlernes datering, og fordi retten ikke fandt det tilstrækkeligt bevist, at der var tale om betalingsberettigede ekstraarbejder.

Ændringer i kælderrørføring udløste ikke betaling: Entreprenøren gjorde gældende, at tegningerne ikke kunne følges, fordi der var højdeforskelle, installationer og praktiske forhold i kælderen. Men voldgiftsretten lagde vægt på, at projektmaterialet indeholdt fotos, at forholdene kunne besigtiges før tilbud, og at det i beskrivelserne fremgik, at tegningerne var vejledende, og at der kunne forekomme afvigelser i rørføringen. Derfor blev også disse krav afvist.

Forlænget byggepladsdrift og mistet dækningsbidrag blev afvist: Et krav på ekstra byggepladsomkostninger og mistet dækningsbidrag som følge af påstået forsinkelse blev ligeledes afvist. Retten fandt ikke dokumenteret, at forsinkelsen alene skyldtes asbestforholdene i kælderen, og lagde vægt på, at entreprenøren ikke løbende havde varslet krav om tidsfristforlængelse eller rejst økonomiske krav undervejs, heller ikke da bygherren truede med dagbod.

Ekstra lukning af huller blev afvist: Et større krav på lukning af 309 ekstra huller ved rørgennemføringer i kælderen blev også afvist, fordi bygherren ikke på forhånd var varslet om behov og pris og derfor ikke havde haft mulighed for at tage stilling eller kontrollere omfanget.

Det gennemgående mønster i voldgiftsrettens begrundelse var:

aftalesedlerne kom for sent,
kravene var ikke varslet undervejs,
de fremgik ikke af byggemødereferater,
og dokumentationen bestod i for høj grad alene af forklaringer og interne opgørelser.

De få ekstraarbejder, som entreprenøren faktisk fik betaling for

Entreprenøren fik dog delvist medhold på enkelte poster. Voldgiftsretten godkendte krav vedrørende:

aftaleseddel 62 på 16.723 kr. ekskl. moms,
aftaleseddel 64 på 17.350 kr. ekskl. moms,
aftaleseddel 73 på 4.640 kr. ekskl. moms,
og aftaleseddel 108 delvist, svarende til 4.640 kr. ekskl. moms for 8 montørtimer, men ikke materialer.

Samlet udgjorde det 43.333 kr. ekskl. moms, svarende til 54.166,25 kr. inkl. moms.

Det er værd at bemærke, at det netop var de poster, hvor retten fandt et tilstrækkeligt konkret bevisgrundlag, eller hvor bygherren helt eller delvist ikke havde bestridt, at arbejdet faktisk var udført som ekstraarbejde. Kendelsen viser dermed, at ekstraarbejder uden underskrift ikke er umulige at få betalt, men at det kræver et helt andet og mere robust bevisbillede.

Morarenter: man kan ikke tie i næsten to år og så kræve rente

Et af de mest praktiske punkter i kendelsen handler om morarenter. Kontrakten angav en betalingsfrist på 20 dage, men parterne var uenige om, hvorvidt det var 20 kalenderdage eller 20 arbejdsdage. Voldgiftsretten tog imidlertid ikke endeligt stilling til den fortolkning, fordi sagen i stedet blev afgjort ud fra entreprenørens passivitet. Retten lagde til grund, at bygherren konsekvent havde betalt senere end entreprenørens forståelse af fristen, men også at entreprenøren i næsten to år undlod løbende at kræve morarente eller gøre opmærksom på, at betalingerne efter entreprenørens opfattelse var for sene. Først ved klageskriftets indlevering den 8. oktober 2024 blev der rejst et samlet krav på 117.929,80 kr. i morarente. Under de omstændigheder fandt voldgiftsretten ikke grundlag for at give entreprenøren medhold i morarentekravet.

Det er et stærkt signal fra kendelsen: Selv hvis en part principielt måtte have ret i sin fortolkning af en betalingsfrist, kan passivitet og manglende løbende reaktion blive afgørende.

Dækningsbidrag ved udgåede arbejder: udgangspunktet kan fraviges ved aftale

Et andet vigtigt spørgsmål var, om entreprenøren kunne kræve dækningsbidrag af udgåede arbejder. Efter AB Forenklet § 20, stk. 5, har entreprenøren som udgangspunkt ret til dækningsbidrag, når dele af entreprisen udgår. Men voldgiftsretten understregede samtidig, at parterne ikke er afskåret fra at aftale noget andet. Netop det fandt retten sket her. Retten lagde vægt på, at aftaleseddel 70 først fremkom næsten et år efter, at aftalen om at lade arbejderne udgå var indgået, og at den første version af aftalesedlen blev sendt uden beregning af dækningsbidrag. På den baggrund fandt voldgiftsretten, at der var indgået aftale om, at arbejderne udgik uden betaling af dækningsbidrag. Entreprenøren fik derfor ikke medhold i kravet på 233.464 kr. ekskl. moms.

Det gør kendelsen praktisk vigtig: Standardudgangspunktet i AB er ikke nødvendigvis nok, hvis parternes efterfølgende adfærd og kommunikation viser, at der er aftalt noget andet.

Sagens udfald og økonomiske resultat

Ved den endelige opgørelse lagde voldgiftsretten til grund, at der resterer 517.000,78 kr. inkl. moms af entreprisesummen. Hertil kom de godkendte ekstraarbejder på 54.166,25 kr. inkl. moms. Det samlede beløb, som bygherren skulle betale til entreprenøren, blev derfor 571.167,03 kr. inkl. moms med procesrente fra den 8. oktober 2024. Set i forhold til entreprenørens oprindelige krav på over 2,28 mio. kr. er det et markant reduceret resultat. Hertil kommer, at entreprenøren blev pålagt at betale 100.000 kr. i sagsomkostninger til bygherren, og at voldgiftsomkostningerne blev fordelt med 3/4 til entreprenøren og 1/4 til bygherren.

Kendelsen er derfor i realiteten et klart signal om, at et stort ekstrakrav ikke står stærkt, når dokumentation, varsling og procedure ikke er på plads.

Hvad kan bygherrer, boligforeninger og entreprenører lære af kendelsen?

Denne kendelse giver en række meget konkrete læringer:

Aftalesedler skal håndteres løbende: Når kontrakten kræver løbende forelæggelse, godkendelse og fast pris, bliver det meget svært at komme bagefter og “rydde op” efter aflevering.
Ekstraarbejder skal varsles snarest muligt: Selv hvis arbejdet er nødvendigt og udført i bygherrens interesse, svækkes kravet betydeligt, hvis varsling udebliver, og økonomien ikke drøftes undervejs.
Uunderskrevne aftalesedler kan i princippet anerkendes: Men bevisbyrden bliver skærpet. Det kræver typisk langt mere end interne opgørelser og efterfølgende forklaringer.
Byggemødereferater betyder meget: Når de tidlige aftalesedler faktisk blev behandlet korrekt på byggemøder, blev det endnu sværere for entreprenøren at forklare, hvorfor de senere krav ikke blev håndteret på samme måde.
Besigtigelse og projektmateriale kan flytte risikoen: Hvis forholdene i kælder, loft eller teknikrum har været synlige ved besigtigelse, eller hvis beskrivelserne gør opmærksom på, at tegninger er vejledende, kan det være svært for entreprenøren senere at gøre gældende, at forholdene udløser ekstra betaling.
Passivitet kan koste renter: Et morarentekrav bør ikke først komme frem samlet efter lang tid. Reaktion skal ske løbende.
Også bygherren skal bevise sine modkrav: Mangelsindsigelser, driftstab og erstatningskrav kræver konkret og efterprøveligt bevis. En ensidig rådgiveropgørelse er ofte ikke nok.

Hvorfor kendelsen er vigtig i praksis

Kendelsen er vigtig, fordi den rammer direkte ned i nogle af de mest almindelige konflikter i renoverings- og installationsentrepriser:

Hvornår er noget indeholdt i kontrakten?
Hvornår er noget et ekstraarbejde?
Hvad hvis entreprenøren løser problemerne praktisk, men ikke får økonomien aftalt samtidigt?
Hvad gør man, hvis afleveringstidspunktet flytter sig undervejs?
Hvor meget betyder byggemødereferater, projektmateriale og faktisk adfærd?

For andelsboligforeninger og andre professionelle eller semiprofessionelle bygherrer er kendelsen en stærk påmindelse om værdien af klare procedurer og aktiv byggestyring. For entreprenører er den en tilsvarende påmindelse om, at man ikke bør udføre omtvistede arbejder på kredit af en senere forklaring.

Ekstraarbejder, aftalesedler eller økonomisk tvist i jeres byggesag?

Ifølge bestyrelsen var det afgørende at få oversat den juridiske kompleksitet til konkrete beslutninger undervejs. Vi afventer endelig udtalelse fra bestyrelsen.

Set fra et entrepriseretligt perspektiv understreger kendelsen én ting meget klart: Det afgørende er ikke, hvad der kan forklares efterfølgende, men hvad der blev sagt, skrevet og aftalt undervejs. Voldgiftsretter lægger vægt på det samtidige spor: kontraktgrundlaget, varsler, byggemødereferater, dokumentation og parternes adfærd under projektet. Det er sjældent nok, at et arbejde ‘måtte udføres’, hvis den økonomiske konsekvens ikke samtidig er håndteret og forankret korrekt.

Kendelsen viser samtidig, at der ikke gælder et absolut krav om underskrevne aftalesedler i alle tilfælde. Men jo længere man bevæger sig væk fra den aftalte procedure – og jo senere et krav fremsættes – desto vanskeligere bliver det at løfte bevisbyrden.

Har I behov for hjælp?

Hos ØENS Advokatfirma har vi stor erfaring med entrepriseretlige tvister – herunder sager om ekstraarbejder, forsinkelse, mangler og betaling – og vi ved, hvor afgørende det er at få styr på både strategi og dokumentation i tide.

Står I i en tvist om ekstraarbejder, forsinkelse, mangler eller betaling i en byggesag, er det afgørende at få et klart overblik tidligt i forløbet. En tidlig juridisk afklaring kan i praksis være forskellen på et krav, der kan dokumenteres og gennemføres – og et krav, der falder på manglende varsling eller utilstrækkeligt bevis.

FAQ – ekstraarbejder, aftalesedler og AB Forenklet

Nedenfor har vi samlet svar på de mest stillede spørgsmål om ekstraarbejder, aftalesedler, dækningsbidrag, morarenter og mangelsindsigelser i byggesager.

Kan en entreprenør få betaling for ekstraarbejde uden underskrevet aftaleseddel?

Ja, i princippet. Kendelsen viser, at det er muligt, hvis entreprenøren på anden måde kan bevise, at bygherren har godkendt arbejdet, eller at kravet i øvrigt er berettiget. Men bevisbyrden bliver markant skærpet.

Er det nok, at arbejdet faktisk er udført?

Nej. Det afgørende er ikke kun, om arbejdet er udført, men også om det var et betalingsberettiget ekstraarbejde, om det blev varslet rettidigt, og om bygherren havde mulighed for at tage stilling til behov og pris.

Hvorfor er byggemødereferater så vigtige?

Fordi de ofte fungerer som det samtidige bevis for, hvilke forhold der blev drøftet, varslet og accepteret undervejs i projektet. Når et krav ikke optræder dér, kan det svække beviset væsentligt.

Kan en entreprenør miste retten til morarenter?

Ja. Kendelsen viser, at løbende passivitet kan være afgørende. Selv hvis der er en reel uenighed om betalingsfristens længde, kan et samlet rentekrav fremsat langt senere blive afvist.

Kan en bygherre modregne for mangler uden syn og skøn?

Det kan være vanskeligt. I denne sag var en ensidigt indhentet opgørelse fra bygherrens egen rådgiver ikke nok, blandt andet fordi manglerne og afhjælpningsomkostningerne ikke var præciseret tilstrækkeligt.

Hvad er den vigtigste læring fra kendelsen?

At ekstraarbejder skal håndteres skriftligt, konkret og rettidigt. Jo senere et krav kommer, desto sværere bliver det normalt at få medhold.