Mange mennesker forbinder ægtepagter med skilsmisse, men det er en misforståelse. En ægtepagt er ikke kun noget, man bør overveje, når man står over for en potentiel separation. Ægtepagtens primære formål er at regulere, hvordan ægteskabets formue skal fordeles – det kan være relevant af mange grunde, både under ægteskabet og ved død.

En ægtepagt er en aftale mellem ægtefællerne om, at den formue, der er i ægteskabet, ikke nødvendigvis skal følge de lovgivningsmæssige regler om formuefællesskab, som er udgangspunktet i ægteskabet. Ægtepagten gør det muligt at tilpasse den økonomiske situation på en måde, der kan give tryghed og forudsigelighed for begge parter, både under ægteskabet og i tilfælde af skilsmisse eller død.

En ægtepagt kan derfor have flere formål og bruges til at sikre økonomisk stabilitet i en lang række situationer:

• Gæld: Hvis den ene ægtefælle har betydelig gæld, kan ægtepagten sikre, at den anden ægtefælle ikke hæfter for gælden, da ægtepagtens særejeaftale kan undtage gælden fra formuefællesskabet.
• Virksomhed: Hvis én af ægtefællerne ejer en virksomhed og ønsker at beskytte den mod deling ved skilsmisse, kan virksomheden gøres til særeje i ægtepagten.
• Særbørn: Hvis der er særbørn fra tidligere forhold, kan ægtepagten sikre, at den ene ægtefælles aktiver forbliver vedkommendes egen, og at børnene ikke mister arv ved den anden ægtefælles død.
• Større formueforskelle: Når der er betydelig forskel på ægtefællernes formuer, kan ægtepagten sikre, at aktiverne ikke deles på en måde, der vil være urimelig for den ene part.
• Udstationering: Hvis én ægtefælle er udstationeret i en længere periode, og den anden er “hjemmegående”, kan en ægtepagt være relevant for at sikre, at formueforholdene er klart defineret, mens ægteskabet varer.
• Pensioner: Ægtepagten kan også omfatte aftaler om pensioner, så disse ikke nødvendigvis deles i forbindelse med skilsmisse.

Mange samlevende par i København og på Amager glemmer at overveje deres juridiske position, når de ikke er gift, selvom de deler bolig og liv. Den vigtigste juridiske forskel mellem ægtefæller og samlevende er, at samlevende ikke har noget formuefællesskab. Dette betyder, at hver part beholder det, de kom ind i forholdet med – både aktiver og gæld. Det betyder også, at samlevende ikke arver hinanden automatisk, medmindre der er oprettet et testamente.

Hvis I som samlevende par overvejer at købe fast ejendom sammen eller planlægger at stifte familie, er det vigtigt at tage højde for de juridiske aspekter af samlivet. Det kan være nødvendigt at få lavet en samejeoverenskomst, der fastlægger jeres rettigheder og forpligtelser i forhold til fælles ejendom. En sådan aftale kan sikre, at I er enige om, hvordan ejendommen skal fordeles, hvis I senere går fra hinanden, og hvordan ejendomshandler eller økonomiske forpligtelser håndteres.

Når et ægteskab ophører, er der flere juridiske spørgsmål, der skal håndteres. Dette omfatter både separation, skilsmisse, bodeling, og børneforhold.

• Vilkårene for separationen/skilsmissen: Først og fremmest skal der aftales vilkårene for separationen eller skilsmissen. Dette inkluderer blandt andet, hvem der skal overtage den fælles bolig, om der skal betales ægtefællebidrag, og hvordan eventuel formue skal deles.

• Bodeling: Når ægteskabet ophører, skal formuen fordeles. Deling af fællesboet sker efter reglerne om formuefællesskab, hvor aktiver og gæld, der er opnået i fællesskab, deles. Skæringsdatoen for delingen er den dag, hvor ansøgningen om separation eller skilsmisse indgives. Det betyder, at de aktiver og passiver, der eksisterer på den dag, vil indgå i bodelingen. Hvis den ene part har betydelig gæld, som er i en negativ bodel, deles denne ikke. Der er forskellige metoder for deling, afhængig af om ægtefællerne er enige eller uenige om fordelingen.

• Børnene: Hvis der er børn involveret, skal der tages stilling til forældremyndighed, samvær, børns bopæl og børnebidrag. Det er vigtigt at få fastlagt disse forhold klart og entydigt for at sikre børns trivsel og undgå fremtidige konflikter.

Hvad gør I, hvis I slet ikke kan blive enige?

Skulle der opstå uenighed mellem ægtefællerne under skilsmissen, er det vigtigt at få juridisk rådgivning. Mange par forsøger at lave aftaler på egen hånd, hvilket kan føre til problemer på længere sigt. Hos ØENS har vi stor erfaring med skilsmisser og rådgiver vores klienter om alle aspekter af bodeling, børnespørgsmål og andre juridiske overvejelser.

I tilfælde af, at I ikke kan blive enige, kan advokat Anders Larsen, der er én af de blot fire autoriserede bobehandlere ved Københavns Byret, udpeges af skifteretten til at bistå med at gennemføre delingen af ægtefællernes formue. Som autoriseret bobehandler har Anders Larsen specialiseret sig i at hjælpe par i København og Amager, der er uenige om fordelingen af formuen, og han kan hjælpe med at få gennemført en fair og juridisk korrekt bodeling.

Vi går alle og håber på, at vi indtil dén dag, hvor vi ikke længere er her, kan bevare et godt og sundt helbred. Men vi ved også alle godt, at der desværre er en risiko for, at vi bliver syge og får brug for hjælp. Og derfor er det, selvom det kan være svært at forholde sig til det, en god idé at forberede sig på situationen og oprette en fremtidsfuldmagt.

Men hvorfor skal du oprette en fremtidsfuldmagt? Er det ikke nok, at Familieretshuset i situationer som denne beskikker en værge til dig? Jo, i princippet er det. Det kan desværre bare være en meget lang og administrativ tung proces. Det kan tage lang tid at få udpeget en værge, og indtil da, vil der være en række ting, der ikke kan tages hånd om – på trods af, at de både er vigtige og ofte haster. Det kan eksempelvis være, at dine nærmeste ikke kan sætte dit hus i København eller Amager til salg, selvom du ikke længere kan passe det og gerne vil flytte. Det kan også være problemer med at få regninger betalt til tiden. Ulempen ved en værge er, at det ofte ikke er en, der kender hverken dig eller din hverdag.

Når du opretter en fremtidsfuldmagt, har du den fulde kontrol over, hvem der skal hjælpe dig i fremtiden. Og du kan på forhånd – og i ro og mag – drøfte de forskellige forhold med dine nærmeste, så den valgte person (fuldmagtshaver) bliver klar til at varetage opgaven, den dag fremtidsfuldmagten skulle blive relevant. I kan for eksempel på forhånd lave aftaler om salg af huset, hvor du ønsker at flytte til og meget andet. I kan i det hele taget i god tid tage hånd om de mange praktiske spørgsmål, der melder sig.

Hvis du ønsker at oprette en fremtidsfuldmagt, skal du forinden tage stilling til en række forskellige forhold. Der er mange af dem, de kan være lidt vanskelige at overskue, og derfor kan advokatrådgivning være en kærkommen hjælp. En advokat vil tage sig af alt det praktiske og sørge for, at din fremtidsfuldmagt registreres korrekt. Så skal du ikke bekymre dig om det.

Skulle du fortryde eller ønske at ændre i din fremtidsfuldmagt, er dette også en mulighed. Du kan ikke rette i en eksisterende fuldmagt, men du kan oprette en ny, der erstatter den tidligere fremtidsfuldmagt. Det kan en advokat også være dig behjælpelig med.

Hvis fremtidsfuldmagten bliver nødvendig og skal sættes i kraft, skal der ske en anmodning til Familieretshuset, og en læge skal udarbejde en erklæring om din aktuelle helbredstilstand.

Kontrol: Du bestemmer, hvem der skal træffe beslutninger for dig, og hvordan de skal gøre det.

Tryghed: Du kan være sikker på, at dine interesser bliver varetaget, selv hvis du ikke selv kan.

Forebyggelse af konflikter: En klar fremtidsfuldmagt kan forhindre uenigheder blandt pårørende.

Fleksibilitet: Du kan tilpasse fuldmagten til dine specifikke behov og ønsker.

Hos ØENS Rådgivningshus har vi gjort det nemt for dig at oprette en fremtidsfuldmagt med to forskellige pakker(2024 priser):

Udvidet Pakke: Denne pakke inkluderer et personligt eller telefonisk møde med en erfaren advokat, der guider dig gennem processen og sikrer, at alle dine behov bliver dækket.

• Pris for 1: 4.000 kr.

• Pris for 2: 6.000 kr.

Simpel Pakke: Denne pakke tilbyder et telefonisk møde med en kompetent jurastuderende, der sikrer, at du får kyndig vejledning og støtte i oprettelsen af din fremtidsfuldmagt.

• Pris for 1: 1.500 kr.

• Pris for 2: 2.000 kr.

Notarisering af vigtige juridiske dokumenter som testamenter og fremtidsfuldmagter er en afgørende proces, der giver disse dokumenter en særlig bevisværdi. En notar er en offentlig embedsmand, der har beføjelser til at bekræfte og verificere underskrifter og identiteter i forbindelse med sådanne dokumenter.

Ved at underskrive et dokument i nærværelse af en notar bekræftes ægtheden af underskriften og identiteten af underskriveren. Dette sikrer dokumentets integritet og autenticitet, hvilket er særligt vigtigt, når det drejer sig om testamenter og fremtidsfuldmagter, da disse ofte indeholder vigtige instruktioner og beføjelser, der skal følges nøje.

Du kan booke en tid hos en notar til underskrift af testamenter og fremtidsfuldmagter i København og Amager her. Her finder du også detaljerede oplysninger om processen. Det anbefales altid at kontakte notaren i København og Amager på forhånd for at sikre tilgængelighed og få afklaret eventuelle specifikke krav til dokumentation.

Få ubegrænset juridisk rådgivning og slip for bekymringer med ForeningsJura-abonnementet.

Konceptet med ForeningsJura er at tilbyde ejer- og andelsboligforeninger ubegrænset adgang til specialiseret juridisk rådgivning inden for kerneområderne: Foreningsret, lejeret, fast ejendom, entrepriseret og ansættelsesret. Med et fast lavt årligt abonnement vil foreningens bestyrelse altid have direkte adgang til advokater og jurister, som kan hjælpe med at navigere i de komplekse lovregler og minimere risikoen for at begå fejl.

Prisen for abonnementet fastsættes ud fra boligforeningens størrelse, og som medlemmer kan man altid kontakte en personlig kontaktperson for at få afklaret netop sine juridiske spørgsmål hurtigt og kompetent.

Læs mere om ØENS foreningsjura her.

Ejerforeningsvedtægten er helt central for medlemmernes rettigheder og pligter. Vedtægternes indhold har derfor stor betydning for bestyrelsens muligheder for at administrere ejerforeningen og kan også have betydning for bl.a. omsætningen af ejerlejlighederne i en ejerforening. Derfor er det vigtigt, at ændringer sker med omtanke og tilstrækkelig faglig bistand. Behovet for juridisk rådgivning kan variere meget alt efter, om der er tale om en mindre ændring eller en komplet revidering af vedtægterne.

Den nye normalvedtægt for ejerforeninger har indført en lang række nye regler, som gælder for alle ejerforeninger, medmindre normalvedtægtens bestemmelser konkret er fraveget i ejerforeningens særvedtægter.

Normalvedtægten indeholder f.eks. regler, der giver mulighed for at pålægge en ejer at betale en bod, hvis ejeren gør sig skyldig i grov pligtforsømmelse, om eksklusion af et medlem af en ejerforening og om et medlems ret til at nedlægge vetoret ved visse generalforsamlingsbeslutninger.

I de fleste tilfælde supplerer normalvedtægten ejerforeningens særvedtægter, og det kan derfor være en god idé at forholde sig til normalvedtægtens regler, så man sikrer sig, at ejerforeningens vedtægter stemmer overens med medlemmernes ønsker.

Vi har stor erfaring med rådgivning om ejerforeningsvedtægter og hjælper hvert år mange ejerforeninger i mål med små og store vedtægtsændringer. Vi bistår også hvert år mange ejerforeninger med fortolkning af ejerforeningsvedtægterne, så bestyrelsen kan administrere foreningen på et sikkert juridisk grundlag.

Andelsboligforeningsvedtægten er helt central for andelsboligforeningens virke – både i relation til medlemmernes rettigheder og pligter, men også i relation til bestyrelsens mulighed for at administrere andelsboligforeningen på et sikkert juridisk grundlag.

Vi har stor praktisk erfaring med andelsboligforeningsvedtægter og hjælper hvert år mange andelsboligforeninger med fortolkning af vedtægterne eller gennemførelse af store og små vedtægtsændringer.

Et medlem af en andelsboligforening risikerer at blive ekskluderet fra foreningen – og dermed miste sin lejlighed – hvis vedkommende ikke overholder andelsboligforeningens vedtægter.

I praksis ses eksklusion typisk i disse situationer:

• Manglende betaling af boligafgift eller lignende ydelser
• Ulovlig udlejning – f.eks. via Airbnb
• Manglende overholdelse af kravet om at bo i sin andelsbolig
• Manglende overholdelse af foreningens husorden

Der skal selvsagt en del til, for at man kan blive smidt ud af sin lejlighed, men det er nødvendigt, hvis en andelshaver ikke kan eller vil acceptere vilkårene for at bo i et fællesskab og under samme tag, som man jo gør, når man bor i en andelsboligforening.

Hvis den ekskluderede andelshaver bestrider eksklusionens gyldighed, vil det være nødvendigt at få sagen behandlet i boligretten eller fogedretten. Mange eksklusionssager udvikler sig således hurtigt til retssager, og det kan derfor være en rigtig god idé at have en kompetent advokat med på et tidligt stadie i sagen.

Når man bliver ekskluderet, sælges beboerens andelsbolig bedst muligt, og salgsprisen udbetales til den tidligere andelshaver med fradrag af andelsboligforeningens tilgodehavende, hvis der da ellers er friværdi nok i andelsboligen. Hvis andelsboligen er overbehæftet, vil det være nødvendigt at sælge andelsboligen på tvangsauktion, medmindre pant- og udlægshaverne frivilligt vil aflyse deres hæftelser.

Sager om eksklusion af andelshavere kan være tids- og ressourcekrævende, og de kan være ubehagelige for alle involverede parter. Hos ØENS Advokatfirma har vi stor erfaring med at føre eksklusionssager, og vi står derfor altid klar til at bistå vores klienter under hele processen.

Deleøkonomi er oppe i tiden og benyttes af flere og flere danskere. En af de mest populære måder at supplere indkomsten i ferieperioderne på er ved at udleje eller fremleje sin bolig gennem tjenester som Airbnb.

Men hvordan er reglerne egentlig for at udleje sin andelsbolig til turister eller låne den ud til et familiemedlem? Kan man frit korttidsudleje sin ejerlejlighed? Og skal indtægten indberettes til Skat?

Vi er ajour med de nyeste regler om fremleje og korttidsudlejning i andels- og ejerforeninger.

Der er store forskelle på reglerne, alt efter om man bor i en lejebolig, andelsbolig eller ejerlejlighed. Dog gælder det for alle indtægter via deleøkonomi, at de skal indberettes til Skat.

Andelsboligforeninger og ejerforeninger foretager løbende større vedligeholdelsesarbejder og nybyggerier i deres ejendomme, f.eks.:

• Nyt tag
• Etablering af lejligheder på loftet
• Facaderenoveringer
• Udskiftning af vinduer
• Nye dørtelefoner o.l.
• Etablering af altaner
• Renovering af gården
• Etablering af vandafledning m.v.

Det kræver stor arbejdsindsats af bestyrelsen at udarbejde projektbeskrivelse, indhente tilbud og indgå aftaler og kontrakter med entreprenører.

Vi hjælper ofte bestyrelserne med byggesager og gennemgår og tilser kontrakter og aftaler, så foreningernes retsstilling sikres, f.eks. så de ikke betaler for arbejdet, før entreprenørerne har afleveret et ordentligt og kontraktmæssigt stykke arbejde uden fejl og mangler.

Bestyrelser i andelsbolig- eller ejerforeninger udfører som regel et utroligt stort stykke arbejde, og oftest er arbejdet helt ulønnet eller med en så lille aflønning, at det knap nok dækker indkøb af kaffe til møderne. Det er glæden, der driver værket.

Men at sidde i en bestyrelse forpligter, og det er desværre ikke altid nok, at man gør sit bedste. Vi anbefaler derfor altid, at bestyrelserne tegner en bestyrelsesansvarsforsikring – hvis der da ikke allerede er en sådan i ejendommens forsikring (hvad der ofte er).

Hvert enkelt bestyrelsesmedlem kan holdes personligt ansvarlig for fejl og mangler under udførelsen af sit bestyrelsesarbejde. Et bestyrelsesansvar kan typisk komme på tale som følge af, at man ikke har fulgt godt nok med i ejendommens forhold, eller at et byggeprojekt er løbet løbsk og har kostet foreningen unødvendigt mange penge.

Hvert bestyrelsesmedlem hæfter for sådanne tab for foreningen med hele sin formue, og det vil sige, at man som bestyrelsesmedlem står økonomisk på mål for, at man udfører sit arbejde godt.

Vi har set en række eksempler, hvor bestyrelsesmedlemmer er blevet mødt med krav om personlig hæftelse for tab, som andels- eller ejerforeningen – eller deres medlemmer eller kreditorer – mener, de har lidt, som følge af dele eller hele bestyrelsens handlinger.

Hos ØENS Advokatfirma står vi derfor klar til at rådgive og dele ud af vores mangeårige ekspertise, så I som bestyrelse bedst muligt kan sikre jer mod erstatningskrav.

Stiftelse af en andelsboligforening eller en ejerforening er en tidskrævende, besværlig og bekostelig affære, hvor der skal forhandles vilkår med sælger/ejer af ejendommen, finansiering af købesummen og vilkår for foreningens fremtidige virke med ejerne eller de kommende ejere og andelshavere.

Vi har solid erfaring med at få stiftelse af en andelsbolig- eller ejerforening sikkert i mål.

EU’s taksonomiforordning (forordning (EU) 2020/852) er en nøglekomponent i EU’s indsats for at fremme bæredygtig finansiering. Denne forordning introducerer et fælles klassificeringssystem, eller “taksonomi”, der præcist definerer, hvilke økonomiske aktiviteter der kan betegnes som miljømæssigt bæredygtige.

Gennem etableringen af et teknisk robust system til klassificering af klima- og miljømæssigt bæredygtige aktiviteter sigter taksonomiforordningen mod at dirigere investeringer mod mere bæredygtige økonomiske aktiviteter. Selvom forordningen primært er et stykke finansiel regulering, har den vidtrækkende konsekvenser for ikke-finansielle sektorer, da den opstiller specifikke krav, som ikke-finansielle virksomheder skal opfylde for at deres aktiviteter kan anses for at være bæredygtige.

Forordningen fastsætter en række oplysningskrav for virksomheder om bl.a. deres bæredygtighedsrisici (virksomhedsniveau) og oplysningskrav for delvist eller fuldt bæredygtige finansielle produkter (produktniveau). Reglerne gælder for markedsdeltagere og finansielle rådgivere, eksempelvis pensionskasser, investeringsfonde og forsikringsselskaber.

CSRD repræsenterer et skift mod mere omfattende og detaljerede krav til bæredygtighedsrapportering under EU’s Green Deal. Fra januar 2023 skal virksomheder rapportere mere dybdegående om deres bæredygtighedspraksis, herunder miljømæssige, sociale og governance (ESG) aspekter, hvor der fremover ikke må foreligge væsentlige mangler i rapporteringen.

CSRD introducerer gradvis nye rapporteringskrav fra januar 2024 til januar 2026, afhængigt af virksomhedens størrelse og regnskabsklasse, og udvider dermed antallet af virksomheder, der skal rapportere.

Forslaget til Corporate Sustainability Due Diligence-direktivet (CSDDD), når det vedtages, vil indføre et lovkrav om ansvarlig due diligence inden for virksomheders værdi- og leverandørkæder. Dette inkluderer rapporteringsforpligtelser om bæredygtighedspraksis for virksomheder selv, deres datterselskaber, og potentielt etablerede forretningsforbindelser. Dette tiltag vil yderligere fremme ansvarlighed og transparens i forhold til bæredygtighedsarbejde.

Vil du høre mere om vores ESG-pakkeløsninger, herunder priser m.v., er du velkommen til at kontakte advokat og associeret partner Lisa Lykke. Hun tilbyder lokal rådgivning på Amager – København

Selskaber skal indledningsvis opgøre virksomhedens ESG-data. Her anbefaler ØENS som første skridt at række ud til de største erhvervskunder for en bredere analyse og vurdering (risikovurdering) af, hvilke bæredygtighedsområder der kan være væsentlige for dig og din omverden, for at lave den dobbelte væsentlighedsvurdering.

Den dobbelte væsentlighedsvurdering er en metode, der hjælper virksomheder med at identificere bæredygtighedsområder, der er vigtige både for jer og for jeres omverden. Det handler om at vurdere, hvordan virksomheden påvirker og bliver påvirket af eksterne faktorer som klimaforandringer, forurening, eller medarbejdernes sundhed. Denne tilgang giver et solidt grundlag for at prioritere bæredygtige indsatser og beslutte, hvilke ESG-data (miljømæssige, sociale og governance) der er relevante at fremvise for kunder, investorer og andre interessenter.

Fra 2024 er det et krav for store og børsnoterede virksomheder at lave en dobbelt væsentlighedsvurdering som en del af deres bæredygtighedsrapportering ifølge Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Selvom mindre virksomheder ikke er direkte omfattet af disse krav, kan de stadig drage fordel af at lave en sådan vurdering for at imødekomme forventningerne fra større virksomhedskunder eller partnere.

ØENS bistår i forbindelse med rådgivning om ESG-regulering og de mange compliance-krav, som vores kunder på tværs af brancher bliver mødt med.

Processen indebærer i ØENS optik fire væsentlige trin:

1. Udpege et ansvarligt team, som samarbejder med ØENS.
2. Kortlægge og vurdere bæredygtighedsforhold.
3. Identificere og inddrage interessenter.
4. Illustrere og kommunikere virksomhedens væsentlighedsvurdering.

Resultatet kan bruges til at prioritere indsatser og indsamle relevante ESG-data, hvilket kan dokumentere virksomhedens bæredygtighedsindsats og bidrage positivt til dens omdømme og bundlinje.

Allerede de traditionelle menneskeretskonventioner fra FN fra 1948, 1966 m.v. behandler forskellige aspekter af bæredygtighed. ESG tilsigter et mål om at opretholde universelle menneskerettigheder og fair arbejdspraksis, både i selve organisationen og i samarbejde med forretningspartnere og leverandører.

Social ansvarlighed, repræsenteret af ‘S’et i ESG (Environmental, Social, and Governance), fokuserer på virksomheders ansvar over for mennesker og samfund. Dette aspekt dækker respekt for menneskerettigheder, et sundt arbejdsmiljø, ansvarlig leverandørstyring samt fremme af mangfoldighed, lighed og inklusion. I lyset af stigende politisk og investorfokus samt nye direktiver såsom EU’s Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), er det blevet vigtigt for virksomheder at dokumentere deres sociale indvirkninger.

Dette omfatter at udarbejde politikker for ansvarlig virksomhedsadfærd, vurdere virksomhedens indvirkninger på sociale forhold og være transparente over for interessenter. Handling inden for dette område kan både forbedre virksomhedens omdømme og sikre overholdelse af lovgivning, hvilket gør det afgørende for virksomheder at forstå og engagere sig i arbejdet med social ansvarlighed.

Ledelsens rolle inden for ESG fokuserer på at udvikle og implementere governancestrukturer (G’et), der understøtter virksomhedens arbejde med miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige aspekter.

Governance, eller “G” i ESG, omhandler virksomhedens ledelsessystemer, processer og kontroller, der sikrer ansvarlig virksomhedsførelse, effektiv risikostyring og transparens over for investorer og andre interessenter. Effektiv governance kræver, at ledelsen aktivt arbejder med etik, antikorruption, bæredygtighed og god forretningspraksis samt sikrer en ansvarlig sammensætning og aflønning af virksomhedens ledelse.

Ledelsen spiller en central rolle i at sikre, at virksomheden ikke kun overholder gældende lovgivning, men også fremmer en kultur af bæredygtighed og ansvarlighed. Dette kræver en strategisk tilgang til ESG, hvor ledelsen integrerer ESG-mål i virksomhedens overordnede strategi og sikrer, at ESG bliver en naturlig del af beslutningstagningen og virksomhedens drift. Gennem etablering af klare politikker, due diligence-processer og kontinuerlig overvågning og forbedring kan ledelsen effektivt styre ESG-relaterede risici og muligheder, hvilket styrker virksomhedens langsigtede værdiskabelse og bidrager positivt til samfundet og miljøet.

Effektiv ESG-markedsføring fokuserer på ærlighed, transparens og engagement i virksomhedens sociale, etiske og miljømæssige værdier.

Udfordringen med greenwashing, hvor virksomheder fremstiller sig selv som mere miljøvenlige eller bæredygtige, end de faktisk er, bliver stadig mere presserende, efterhånden som de nye EU-regler indføres. Risikoen for vildledende markedsføring øges, og det er vigtigt at kunne adskille ægte bæredygtige tiltag fra dem, der blot er til for at forbedre en virksomheds image. Frygten for at blive beskyldt for greenwashing har således ført nogle virksomheder til greenhushing, hvor de undgår at dele deres bæredygtighedsinitiativer.

ESG-markedsføring kan lede til nye projekter, styrke employer branding og øge salget ved at appellere til kunder, der værdsætter virksomheder med stærke bæredygtige værdier.

Der er endnu ikke en juridisk definition, men det er nærliggende at definere greenwashing som kommerciel kommunikation, der fremhæver virksomheder/produkter/tiltag som mere grønne, end de i virkeligheden er. Meget forenklet kan greenwashing sammenlignes med det kendte begreb “vildledende markedsføring”, hvor virksomheder vasker sig grønne i markedsføringsøjemed, mens de reelle grønne aktiviteter og tiltag udebliver.

Greenwashing har været i søgelyset længe, med den konsekvens at flere og flere sager vedrørende grøn markedsføring de seneste år er landet på Forbrugerombudsmandens bord. Uagtet klager eller domme, kan negativ omtale i pressen være lige så skadelig for en person, virksomhed eller institution og kan føre til omdømmetab og i værste fald begrænse virksomhedens muligheder for at drive forretning.

ØENS har speciale i ESG og compliance, hvorfor vi ligeledes kan hjælpe jer med overholdelse af de persondataretlige regler såvel som hvidvasklovens mange regler.

En forsvarer er en advokat, der er uddannet i at forsvare en person, der er tiltalt i en retssag. Hvis du har brug for en forsvarsadvokat med stor erfaring inden for strafferet, kan ØENS Advokatfirma tilbyde kompetent assistance.

Vores erfarne forsvarsadvokater specialiserer sig i strafferet og kan støtte dig på flere måder, hvis du er tiltalt for en forbrydelse. Vi guider dig gennem anklagerne og de gældende love i din sag, samler beviser og vidner til at styrke din position. Under retssagen præsenterer vi effektive beviser og argumenter for dit forsvar. Vores forsvarsadvokater hjælper dig også med at forstå retssalens regler og procedurer samt, hvordan du bedst opfører dig under retssagen.

Efter retssagen hjælper vores forsvarer dig med at vurdere dine muligheder, herunder appel eller benådning.

• Vigtigt at huske: Som sigtet, har du krav på forsvarerbistand. Bliver du tiltalt, skal du have en forsvarer. Du bestemmer selv, hvilken advokat, man ønsker som forsvarer.

Vores forsvarere beskikkes af retten, og udgiften til forsvarsadvokaters honorar fastsættes efter landsretternes timetakster, uanset valg af forsvarer. Forsvarerens honorar udbetales af retten, og ved frifindelse afholder statskassen udgifterne til forsvareren. Ved dom kan retten kræve, at du refunderer statskassens udgifter til forsvareren.

Det er afgørende at have en erfaren og kompetent forsvarer ved din side, når du står tiltalt for en forbrydelse. Vores advokat Anders Larsen, Henrik Karl Nielsen eller Jesper Lett kan hjælpe dig med at forstå og navigere i det komplekse retssystem, og de vil arbejde hårdt for at sikre det bedst mulige resultat i din sag. 

En beneficieret forsvarer, også kendt som en forsvarer udpeget af staten, er en advokat, der ansættes af staten for at forsvare personer, der ikke har økonomisk mulighed for at betale for en advokat. Dette system er designet til at sikre, at alle, der er sigtet for en forbrydelse, har adgang til retfærdig retssikkerhed, uanset deres økonomiske situation.

Advokat Anders Larsen og advokat Henrik Karl Nielsen er udpeget som beneficeret forsvarsadvokater. De håndterer et bredt spektrum af straffesager for klienter, der henvises af retten eller selv vælger Anders eller Henrik som deres forsvarer.

ØENS tilbyder omfattende forsvarerbistand baseret på mange års erfaring med håndtering af straffesager fra begyndelsen, herunder anmeldelse, afhøringer hos politiet eller i grundlovsforhør, til afslutningen af sagen ved påtaleopgivelse eller i retten.

Vores mål er at opnå frifindelse eller den lavest mulige straf for vores klienter, og vi lægger stor vægt på at sikre, at retssystemet fungerer retfærdigt for alle. Har du brug for kvalificeret forsvar, er ØENS Advokatfirma klar til at hjælpe dig gennem hele processen.

Hvis du er forurettet i en straffesag, har du ofte ret til advokatbistand, som finansieres af staten. ØENS Advokatfirma tilbyder professionel assistance til forurettede ved at yde rådgivning og vejledning i forbindelse med afhøringer hos politiet, retssager og fremsættelse af erstatningskrav under straffesager.

Som bistandsadvokat vil vi være til stede under afhøringer og i retten for at sikre, at du bliver behandlet korrekt og i overensstemmelse med reglerne af alle parter. Vi vil også bistå med fremsættelsen af dine erstatningskrav i retten eller senere overfor Erstatningsnævnet for voldsofre.

Vores erfarne bistandsadvokater har ekspertise inden for strafferet og vil arbejde hårdt for at sikre dine rettigheder og interesser som forurettet.

Reglerne for en bestyrelses arbejde i et aktie- eller anpartsselskab fremgår af selskabslovens § 115. Bestyrelsen er ansvarlig for især følgende forhold:

• Sikre selskabets overordnede og strategiske ledelse
• Træffe beslutninger af stor eller usædvanlig karakter for selskabet
• Ansætte (og afskedige!) direktører eller direktionen
•  Sikre:
  • En forsvarlig organisation af selskabets virksomhed
  • Bogførings- og regnskabsaflæggelsen
  • Fornødne procedurer til risikostyring
  • Interne kontroller
  • At bestyrelsen modtager løbende rapportering fra direktøren/direktionen.

Bestyrelsen skal ud fra dens forretningsorden træffe beslutninger om udførelsen af sit hverv. I den forbindelse skal selskabets størrelse og branche naturligvis tages i betragtning, når man overvejer forretningsordenens indhold, herunder bestemmelse om bestyrelsens konstituering, arbejdsdeling, tilsyn med daglig ledelse, føring af regnskabsbøger, afholdelse af skriftlige eller elektroniske møder m.v. Bestyrelsen har således ansvaret for selskabets overordnede ledelse, og direktøren/direktionen har ansvaret for selskabets daglige drift.

Hvis man som bestyrelsesmedlem ikke ønsker at fortsætte, typisk fordi man ikke er enig i strategien, man ikke får det efterspurgte bogførings- og regnskabsmateriale, eller man vurderer, man ikke kan styre direktøren/direktionen, må man udtræde af bestyrelsen. Det er således vigtigt, at man som bestyrelsesmedlem forholder sig til det ansvar, der er forbundet med posten som bestyrelsesmedlem.

Bestyrelsen har det juridiske ansvar for selskabets overordnede ledelse, og direktøren/direktionen har ansvaret for selskabets daglige drift. Det er derfor vigtigt, at man som bestyrelsesmedlem forholder sig til det ansvar, der følger med at være bestyrelsesmedlem. Omverdenen handler ofte med et selskab i tillid til, at bestyrelsen varetager sine opgaver omhyggeligt og korrekt, og særligt at bestyrelsen følger meget nøje med i selskabets økonomiske formåen (eller mangel på samme).

Man kan som bestyrelsesmedlem ifalde erstatningsansvar, hvis man ikke varetager hvervet som bestyrelsesmedlem med den fornødne omhu. Det er hvert enkelt medlem af bestyrelsen, der er erstatningsansvarlig, og manglende indsigt eller kompetencer er ingen undskyldning for at undgå et erstatningsansvar.

Vi anbefaler derfor normalt altid bestyrelser og bestyrelsesmedlemmer at sikre, at der er tegnet en bestyrelsesansvarsforsikring til dækning af alle bestyrelsesmedlemmer – også de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen kan være erstatningsansvarlig for den økonomiske skade, som bestyrelsens handlinger og især mangel på handlinger påfører selskabet eller selskabets aktionærer, kreditorer eller tredjemand. Når man skal vurdere, hvorvidt der foreligger erstatningsansvar, skal man se på retspraksis, og retspraksis er især streng over for bestyrelsesmedlemmer, der ikke rigtigt følger med i selskabets økonomi.

Det er vigtigt, at man som ledelsesmedlem varetager opgaven ordentligt og omhyggeligt og skrider ind, hvis der foreligger ting, som er uhensigtsmæssige eller uacceptable. Man bør være særligt opmærksom, hvis selskabet er i økonomisk turbulente tider, idet man er forpligtet til at stoppe selskabets drift, således at kreditorer ikke lider unødige tab, når/hvis det viser sig, at selskabet ikke står til at reddes. Det er den hyppigste situation, hvor der rejses erstatningskrav mod bestyrelsesmedlemmerne, nemlig hvor de ikke har fulgt tilstrækkeligt godt med i selskabets økonomiske drift og dermed ikke har stoppet selskabet i tide.

ØENS Advokatfirma rådgiver bestyrelser og bestyrelsesmedlemmer om det løbende bestyrelsesarbejde, så et erstatningsansvar kan undgås. ØENS Advokatfirma har også erfaring med at føre sager om bestyrelsesansvar mod bestyrelsesmedlemmer.

Flere af advokaterne hos ØENS Advokatfirma sidder i bestyrelsen i en række små og mellemstore virksomheder.

Hvis der er mere end én anpartshaver eller aktionær i et selskab, opstår spørgsmål om, hvem der bestemmer hvad, og i hvilke situationer ejerne kan eller skal overdrage deres anparter eller aktier.

Selskabsloven dækker ikke alle problemstillinger, som kan opstå, når to eller flere personer ejer et selskab, og selskabsloven giver ikke noget brugbart svar på det, så ejerne er nødt til at indgå en aftale, der fastsætter reglerne for deres fælles ejerskab af selskabet. En sådan aftale blev tidligere kaldt en aktionær- eller anpartshaveroverenskomst. I dag kaldes den en ejeraftale og kan regulere forhold som:

• Direktionens og bestyrelsens sammensætning, herunder
  • Kvalifikationer
  • Kønsmæssig sammensætning
  • Internationale erfaringer
• Hvilke beslutninger, der kræver kvalificeret majoritet til vedtagelse, herunder
  • Vetorettigheder, dvs. hvilke beslutninger kan en mindretalsejer blokere
• Overdragelse af anparter eller aktier
• Forkøbsret
  • Ret til at købe aktier eller anparter til samme pris, som kan opnås til anden side
• Put optioner og call optioner
  • Put-option – dvs. mulig for at tvangssælge (putte) sine anparter eller aktier til en anden eller andre ejere
  • Call -option – dvs. mulighed for at tvangskøbe andres anparter eller aktier
• Tag-along (medsalgsret)
• Drag-along (medsalgspligt)
• Pantsætning af anparter
• Anden overgivelse af anparter, f.eks. i tilfælde af sygdom, dødsfald, konkurs m.v.
• Hemmeligholdelsesbestemmelser
• Konkurrenceklausul til at beskytte selskabet, hvis en ejer sælger sine ejerandele eller smides ud af selskabet
• Kundeklausul
• Good leaver/bad leaver scenarier
  • Forskellige salgspriser for ejerandele afhængig af, om ejeren har væsentligt misligholdt sine forpligtelser
• Regnskabspraksis
• Udbyttepolitik
• Værdiansættelse i tilfælde af salg eller udtræden
• Finansiering
• Opsigelse af ejeraftalen
• Misligholdelse
  • Hvad er væsentlig misligholdelse?
  • Hvad er konsekvenserne af væsentlig misligholdelse for den misligholdende ejer og for de andre ejere?
  • Værdiansættelse af ejerandele i tilfælde af udtræden pga. væsentlig misligholdelse
• Lovvalg og værneting
  • Dansk eller udenlandsk værneting er især vigtigt, hvis der er udenlandske ejere af det danske firma

Et advisory board anvendes ofte som alternativ til bestyrelser. Et advisory board er en form for vejledende nævn for et selskab eller et firma, og det bruges ofte i mindre ApS’er, hvor ejerne gerne vil have vejledning og input, men ikke vil bindes af de juridiske ansvarsregler eller ikke kan eller vil betale et normalt bestyrelseshonorar.

Bestyrelsen i et anparts- eller aktieselskab er underlagt nogle faste forpligtelser i selskabsloven og har ansvar for den overordnede ledelse af selskabet.

Et advisory board er imidlertid ikke omfattet af selskabslovens regler og er således kun rådgivende og vejledende og kan derfor kun give vejledende anbefalinger til ledelsen i et selskab. Ledelsen i selskabet kan herefter fuldstændigt frit vurdere, hvorvidt den ønsker at følge anbefalingerne eller ej.

Fordelen ved et advisory board er således set fra boardmedlemmernes side, at der normalt ikke er noget bestyrelsesansvar i form af et erstatningsansvar forbundet med at være medlem af et advisory board, og set fra selskabets og typisk ejerens side er der den fordel, at hverken selskabet eller ejeren er forpligtet til at følge anbefalingerne fra boardet.

Derfor er det ofte billigere rent aflønningsmæssigt med et advisory board end en bestyrelse, ligesom selskabet ikke behøver at tegne en bestyrelsesansvarsforsikring, hvis man kun har et advisory board.

Opgaven er så at sikre sig, at advisory board kun er et advisory board og ikke i realiteten kommer til at fremtræde på hjemmesider og udadtil som selskabets bestyrelse. I sådanne situationer kan advisory board-medlemmer nemlig risikere at ifalde erstatningsansvar som bestyrelsesmedlemmer over for selskabets ejere og kreditorer.

Det kan heller ikke udelukkes, at medlemmerne af et advisory board kan blive erstatningsansvarlige over for selskabet efter dansk rets almindelige regler ligesom andre rådgivere.

Advokaterne hos ØENS Advokatfirma deltager i og rådgiver selskaber og er advisory board-medlemmer.

Indholdet af en direktørkontrakt eller en direktøraftale er normalt resultatet af en intens forhandling mellem direktøren på den ene side og bestyrelsen eller bestyrelsesformanden på den anden side.

Man er som direktør ikke omfattet af funktionærlovens beskyttelsesregler, da man som direktør forventes at kunne forhandle og tage ordentligt vare på sig selv over for virksomheden, og man er f.eks. dermed ikke omfattet af regler om opsigelsesvarsler, feriepenge eller – hvad der ofte er praktisk – omfattet af Lønmodtagernes Garantifond, hvis selskabet går konkurs.

Det er derfor vigtigt, at man som virksomhed og direktør nøje overvejer indholdet af en direktørkontrakt, så der sikres en rimelig og fornuftig balance mellem arbejdsopgaver, arbejdstid, ansvar og opgaver på den ene side og aflønning, incitaments- og pensionsordninger på den anden side.

En ordentlig direktørkontrakt omfatter derfor blandt andet følgende emner:

• Tiltrædelsestidspunkt og titel
• Stillingsindholdet, ansvarsområdet og resultater beskrives
• Aflønning, fast løn, bonus (særligt bonusmålene skal beskrives)
• Incitamentsprogrammer, inkl. f.eks. aktieoptionsordninger
• Opsigelsesvarsler, herunder opsigelse ved ejerskifte
• Fratrædelsesgodtgørelser
• Pensionsordninger
• Hverv under ansættelsen, f.eks. andre bestyrelsesposter
• Opfindelser
• Konkurrenceklausul, kundeklausul og non-solicitation-bestemmelse
• Bil-, telefon-, avisordninger m.v.
• Ulykkes- og helbredsforsikringer
• Ferie
• Misligholdelse og reaktionsmuligheder
• Lovvalg og værneting (især ved ansættelse af udlændinge)

Hvis direktøren også er medejer af selskabet, bør der også indgås en ejeraftale, og samspillet om konsekvenser af opsigelse af direktørkontrakten og medejerskabet af selskabet skal tænkes godt igennem og være helt ajourført. Det er vigtigt, at man som direktør sikrer sig bedst mulige forhold under ansættelsen og i en evt. afskedigelsessituation, ligesom det som virksomhed er vigtigt at kunne skille sig af med en direktør, uden at det sker under anvendelse af en golden parachute i form af en høj godtgørelse.

Ved en fusion overdrages alle aktiviteter og forpligtelser fra ét selskab til et andet selskab, eller to eller flere selskaber sammensmeltes til ét selskab.

• En vandret fusion er en fusion mellem selskaber, der ikke indgår i et moder-datterselskabsforhold. Disse fusioner anvendes normalt, når to tidligere konkurrerende selskaber fusionerer til ét fælles selskab.
• En lodret fusion er en fusion, hvor et datterselskab fusioneres op i et moderselskab. Ved en omvendt lodret fusion fusioneres et moderselskab ned i et datterselskab. Disse fusioner anvendes normalt som koncern-interne fusioner.

Ved en fusion sker der såkaldt universalsuccession, hvorved samtlige rettigheder og forpligtelser overgår til det fortsættende selskab eller det nye selskab, der skabes som led i fusionen. Fusioner kan gennemføres med beskatning eller som skattepligtige fusioner. Fusioner planlægges og gennemføres i samarbejde mellem ØENS Advokatfirma og et af de fusionerende selskabers revisor.

Der skal normalt udarbejdes en række dokumenter for de to fusionerende selskaber og en række dokumenter, der skal forelægges for generalforsamlingen i de fusionerende selskaber. Gennemførslen af en fusion er således relativ ”papirtung”, men der er muligheder for at gennemføre det på en ”light” måde blandt mindre selskaber i en koncern eller holdingselskabsstruktur.

Spaltning er den modsatte procedure af fusion. Her sker således en opdeling fra ét til flere nye selskaber, det kan f.eks. være én virksomhed, der varetager flere forskellige forretningsområder, som deles op i flere, der hver kører et forretningsområde videre.

Nedenfor er opstillet nogle af købers væsentligste opmærksomhedspunkter i forbindelse med erhvervelse af en virksomhed. Købers (eller købers rådgiveres) undersøgelse af disse forhold kaldes en juridisk due diligence og en juridisk due diligencerapport er en slags juridisk tilstandsrapport på en virksomheds væsentligste forhold.

En juridisk due diligencerapport afdækker således eventuelle juridiske uhensigtsmæssigheder, fejl og mangler, risici m.v., der er relevante i forbindelse med overvejelse om og forhandlinger af køb af en virksomhed. I større virksomhedsoverdragelser er der oftest f.eks. finansiel due diligence, skattemæssig og it-mæssig due diligence samt HR-mæssig due diligence.

Den juridiske due diligence kan eksempelvis omfatte følgende forhold og emner:

• Kapitalforhold
• Selskabsdokumenter
• Referater fra generalforsamlinger og bestyrelsesmøder
• Ejerskab til anparter/aktier
• Ejerskab til aktiver
• Regnskaber
• Perioderegnskaber
• Budgetter
• Selskabets kontrakter med kunder
• Selskabets kontrakter med leverandører
• Selskabets medarbejdere
• Selskabets ledelse og andre nøglemedarbejdere
• Selskabets IPR:
  • Varemærker
  • Patenter
  • Ophavsrettigheder
  • Design
  • Brugsmodeller
  • Domænenavne
• Varelager
• Inventar
• Udestående fordringer
• Fast ejendom/lejemål
• Selskabets gæld
• Selskabets forpligtelser
• Skat
• Moms, told og andre afgifter
• Selskabets relationer
• Selskabets forsikringsforhold
• Aktuelle eller potentielle retssager
• Selskabets overholdelse af lovregler, herunder EU-regler
• Selskabets modtagelse af statsstøtte
• Miljøforhold
• Interviews med ledelse.

Virksomhedsoverdragelser kan finansieres på en række forskellige måder, og der er i den forbindelse en del forskellige krav og hensyn, der skal opfyldes og varetages. Et af de overordnede krav er, at et selskab ikke selv må finansiere sin egen overtagelse. Et selskab må, lidt forenklet sagt, ikke selv betale købesummen for aktierne i et selskab.

Efter selskabslovens § 206, stk. 1 er det ulovligt for selskaber at yde selvfinansiering i form af lån, garantier eller på anden måde bidrage over for en mulig køber af aktier eller anparter i selskabet til dennes erhvervelse af aktierne eller anparterne.

Problemet er i relation til køb og salg af virksomheder at vurdere, om eller hvornår et selskab – i forbindelse med en købers betaling af købesummen for aktierne eller anparterne i selskabet og i forbindelse med købesummens finansiering kan siges at medvirke på en ulovlig måde til købesummens betaling, helt eller delvist. Dette problem kan ses i mange afskygninger og i flere aspekter af en virksomhedshandel.

Der er i selskabsloven regler om lovlig økonomisk bistand til brug for finansiering af køb og salg af aktier eller anparter i et selskab. Reglerne om lovlig økonomisk bistand vil således navnlig kunne anvendes ved generationsskifter, hvor parterne har et indgående kendskab til selskabet, men hvor en eller flere af de nye ejere har vanskeligt ved at rejse pengene til køb af aktierne eller anparterne i selskabet.

På samme måde vil reglerne formentlig kunne anvendes i større virksomhedsoverdragelser, hvor køber har vanskeligt ved at rejse pengene, men hvor sælger ønsker at være behjælpelig med en hensigtsmæssig finansiering. Dog skal følgende betingelser være opfyldt:

• Generalforsamlingen skal godkende bistanden
• Udlodningen af økonomisk bistand skal være forsvarlig
• Der skal foreligge en redegørelse fra bestyrelsen eller direktionen af tilsynet om bistanden
• Bistanden skal ydes på markedsvilkår og af midler, der i øvrigt kun udloddes som aktieudbytte

I øvrigt er det nærmere indhold af disse betingelser ikke afklaret hverken i lovteksten eller bemærkningerne til teksten. Reglerne om økonomisk bistand vil også være relevante i management buy-out situationer, hvor ledelsen i et selskab overtager selskabet.

Ved disse situationer er det meget vigtigt, at reglerne om lovlig økonomisk bistand overholdes, så man ikke risikerer, at der i stedet for lovlig ydet økonomisk bistand er tale om ulovlig ydet selvfinansiering.

En overtrædelse af reglerne om selvfinansiering medfører krav om tilbagebetaling af de udbetalte penge og formentlig også erstatningskrav for ledelsen (dvs. bestyrelsen og direktionen), der har medvirket til beslutningens gennemførsel. Det samme erstatningsansvar må forventes at ramme selskabets rådgivere i form af revisorer, advokater, virksomhedsmæglere, investment bankers m.v. og disse parters forsikringsselskaber.

Køb og salg af en virksomhed, helt eller delvist, er ofte en meget kompliceret og tidskrævende proces for både køber og sælger. Overdragelsen sker ved indgåelse af en overdragelsesaftale, der skal tage højde for, at enhver virksomhed er unik.

ØENS hjælper dig gerne med udarbejdelse, gennemgang og forhandling af de aftaler og kontrakter og den proces, der er relevant ved et køb eller salg af virksomhed, og vi har stor erfaring med både små og store virksomhedsoverdragelser.

Køb og salg af en virksomhed sker i juridisk forstand normalt på én af disse to måder:

• Aktivoverdragelsesaftale, hvor køber erhverver én, flere eller alle dele af en virksomheds aktiver (altså ting, inventar, goodwill m.v.). Aftalen indgås med selve den sælgende virksomhed, og den fremtidige drift foregår herefter fra det købende selskab.
• Aktieoverdragelsesaftale, hvor køber erhverver, eller sælger afhænder nogle eller alle aktier eller anparter i en virksomhed. Aftalen indgås med virksomhedens ejer eller ejere, og den fremtidige drift fortsætter i det eksisterende selskab.

Forskellen mellem disse to former for strukturering af et køb eller salg af en virksomhed er især hæftelsesforholdene. Ved en aktivoverdragelse hæfter køber ikke for det sælgende selskabs fejl og forsømmelser over for kunder, kreditorer mv., mens ved en aktieoverdragelse hæfter selskabet fortsat for dets fejl eller forsømmelser over for kunder, kreditorer m.v. Der er også store skattemæssige forskelle mellem de to salgsformer.

Valget mellem disse to overdragelsesformer sker normalt på baggrund af en samlet vurdering og forhandling mellem køber og sælger, hvor især følgende afgør hvilken model, der anvendes:

• Værdiansættelses- og regnskabsmæssige forhold
• Forretnings- og imagemæssige forhold
• Hæftelsesmæssige forhold hos sælger
• Skattemæssige forhold hos sælger og køber samt
• Juridiske forhold, herunder forholdet til eksisterende kunder og samarbejdspartnere

Derfor er det vigtigt, at aftalen om køb af en virksomhed er præcis og omfattende, så købers centrale ønsker og forudsætninger imødekommes og behandles, f.eks. vedrørende:

• Købesummens betaling, herunder reaktionsmulighederne, hvis købesummen ikke erlægges som aftalt
• Risikoen for nedslag i købesummen, hvis virksomheden ikke er eller performer. som køber forventer (og sælger har ”lovet”)
• Overdragelse af det sælgende selskabs aktiver eller anparter/aktier, herunder sikring af, at overdragelsen rent faktisk finder sted og anmeldes og registreres de rette steder (og konsekvenser og reaktionsmuligheder ved manglende eller delvis overdragelse)
• Firmaets fremtidige navn
• Indgåelse af aftale om sælgers fremtidige arbejdsforpligtelser og -rettigheder, herunder særligt aflønnings-, opsigelses- og pensionsforhold
• Goodwill og kundeportefølje, herunder skal det sikres bedst muligt, at eksisterende kunder og kunde- og aftaleforhold kan fortsætte
• Medarbejdere og medarbejderforpligtelser skal afdækkes
• Tilgodehavender skal værdiansættes
• Immaterielle rettigheder (patenter, ophavsrettigheder, varemærker, domænenavne mv.) skal overdrages
• Kreditorer og deres antal og størrelse skal evt. afdækkes
• Potentielle erstatningskrav, retssager skal evt. afdækkes
• Konkurrenceklausul der afgør, hvorvidt sælger må påbegynde en konkurrerende virksomhed efter salget
• Kundeklausul, der afgør, hvorvidt sælger må kontakte selskabets kunder med henblik på salg af ydelser via et andet selskab
• Lovvalg – skal uenigheder afgøres efter dansk ret, hvis sælger f.eks. er et tysk firma?
• Værneting – skal uenigheder afgøres ved de almindelige domstole eller ved voldgift?

Hertil kommer, at der som regel indgås flere forskellige aftaler i forbindelse med køb og salg af en virksomhed. Der indgås således normalt:

• Ejeraftale, der regulerer flere ejeres rettigheder og pligter som aktive ejere af en virksomhed
• Investeringsaftale
• Sikring af købesummens faktiske betaling og faktisk overdragelse af aktier eller anparter, når pengene er betalt
• Optionsaftaler, der giver ledelse og/eller medarbejdere optioner til erhvervelse af aktier eller anparter i selskabet
• Direktørkontrakt, der regulerer direktørens løn, bonus, arbejdsforpligtelser og øvrige forpligtelser under ansættelsen
• Ajourføring af selskabets ejerbog, overdragelse af aktiebreve

ØENS hjælper dig med udarbejdelse, gennemgang og forhandling af de aftaler og kontrakter og den proces, der er relevant ved et køb eller salg af en virksomhed eller et selskab. Vi har stor erfaring med både små og store virksomhedsoverdragelser.

Mange, som i en periode har drevet virksomhed i personlig form, f.eks. enkeltmandsvirksomhed eller interessentskab, ønsker at omdanne virksomheden til et anpartsselskab eller et aktieselskab eventuelt med et holdingselskab.

Der kan være flere driftsmæssige, skattemæssige, imagemæssige og hæftelsesmæssige årsager til, at man som firmaejer ønsker at omdanne sin virksomhed til f.eks. et aktieselskab.

Teknisk set sker omdannelsen ved at indskyde aktiverne fra den personlige virksomhed i et nystiftet anparts- eller aktieselskab (apportindskud). Mange vælger at anvende reglerne i virksomhedsomdannelsesloven om skattefrie virksomhedsomdannelser for at undgå, at der sker beskatning af indehaveren i forbindelse med omdannelsen (man undgår skatteudskydelse).

En skattefri virksomhedsomdannelse kombineres typisk med en skattefri tilførsel af aktiver eller en skattefri aktieombytning, så der opnås en holdingstruktur.

Skattefri virksomhedsomdannelser sker normalt i perioden fra 1. januar til 30. juni.

Eftersom en revisor skal udarbejde vurderingsberetning og åbningsbalance, og eftersom valget af, hvilken model der skal anvendes, afgøres af virksomhedens regnskab og af ønsket om at undgå eller udskyde beskatning, tilrettelægger og gennemfører vi altid virksomhedsomdannelsen i samarbejde med en revisor, typisk den revisor, som har lavet virksomhedens seneste årsregnskab.

Et generationsskifte af en virksomhed er ofte en kompliceret og tidskrævende transaktion for både køber og sælger. Vi har hos ØENS Advokatfirma erfaring med rådgivning om og udarbejdelse af dokumenter ved generationsskifter.

Man taler normalt om et generationsskifte, når en ejer af en virksomhed afhænder hele eller dele af virksomheden til et eller flere familiemedlemmer, til en eller flere medarbejdere eller til eksterne ejere.

Et generationsskifte kan ske som følge af dødsfald, hvor familien pludselig skal tage stilling til virksomhedens daglige drift og fremtid. Denne situation kan ejeren i god tid afværge ved at oprette et testamente, hvori selskabets fremtidige ejerforhold afklares. ØENS kan være behjælpelig med at udarbejde et sådan testamente.

Et generationsskifte kan også ske som led i en mere eller mindre planlagt proces, hvor det er særligt vigtigt, at ejerskab og ledelsesforhold håndteres. I praksis er det ofte overdragelsen af ledelsen og den daglige indflydelse i virksomheden, der volder de største kvaler. Dette gælder både for den, der sælger, og for den eller dem, der er købere.

Forud for gennemførelsen af et generationsskifte er det også meget vigtigt at have fokus på de skattemæssige forhold, så sælger får mest muligt ud af salgssummen. Tilsvarende er det vigtigt for køber at indrette sig skattemæssigt optimalt. Derfor går forretningsmæssige, skattemæssige og juridiske forhold hånd i hånd i forbindelse med gennemførelsen af et hensigtsmæssigt forløb.

Det er altså vigtigt for begge parter at have fokus på:

• Værdiansættelse og regnskabsmæssige forhold
• Forretnings- og imagemæssige forhold
• Hæftelsesmæssige forhold hos sælger og køber
• Skattemæssige forhold hos sælger og køber
• Juridiske forhold
• Selskabsretlige forhold, f.eks. gennemførsel af generalforsamlinger, vedtægtsændringer mv.

Vi hjælper dig gerne med udarbejdelse, gennemgang og forhandling af de aftaler og kontrakter og den proces, der er relevant ved et generationsskifte af din virksomhed. Derfor er det vigtigt, at aftalerne er præcise og omfattende, så sælgers og købers centrale ønsker og forudsætninger imødekommes og behandles, f.eks. vedrørende:

• Købesummens betaling, herunder sikring af, at købesummen rent faktisk betales (og konsekvenser og reaktionsmuligheder ved manglende eller delvis betaling)
• Overdragelse af anparter eller aktier, herunder sikring af, at overdragelsen rent faktisk finder sted og anmeldes og registreres de rette steder (og konsekvenser og reaktionsmuligheder ved manglende eller delvis overdragelse).
• Firmaet fremtidige navn
• Tidligere ejers fremtidige arbejdsforpligtelser og -rettigheder
• Goodwill og kundeportefølje. Herunder skal det sikres bedst muligt, at eksisterende kunder og kunde- og aftaleforhold kan fortsætte
• Medarbejdere og medarbejderforpligtelser skal afdækkes
• Immaterielle rettigheder (patenter, ophavsrettigheder, varemærker, domænenavne m.v.) skal overdrages
• Kreditorer og deres antal og størrelse skal afdækkes
• Potentielle erstatningskrav, retssager skal afdækkes.

Hertil kommer, at der som regel indgås flere forskellige aftaler i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Der indgås således normalt:

• Ejeraftaler, der regulerer flere ejeres rettigheder og pligter som aktive ejere af en virksomhed
• Optionsaftaler, der giver ledelse og/eller medarbejdere optioner til erhvervelse af aktier eller anparter i selskabet
• Direktørkontrakt, der regulerer direktørens løn, bonus, arbejdsforpligtelser og øvrige forpligtelser og rettigheder under ansættelsen
• Ajourføring af selskabets aktie- eller anpartsbog, overdragelse af evt. aktiebreveØENS hjælper dig med udarbejdelse, gennemgang og forhandling af de aftaler og kontrakter og den proces, der er relevant ved et generationsskifte af en virksomhed.

Vores honorar i erhvervssager tager normalt udgangspunkt i antal brugte timer i forbindelse med bistanden i den enkelte sag. Der kan dog i forbindelse med afregningen ske regulering af det samlede honorar under hensyntagen til det opnåede resultat, sagens værdi og betydning for dig, sagsbehandlingstiden, arbejdets karakter samt det ansvar, der er forbundet med sagens gennemførelse.

Hvis du har en retshjælpsforsikring tilknyttet din virksomhed, vil du endvidere i mange tilfælde kunne få dækket de fleste omkostninger ved at føre retssag.

Fakturering

Ved enkeltopgaver fakturerer vi normalt ved afslutningen af sagen, men ved faste klientforhold faktureres kvartalsvis. Du vil, ud over honoraret for den udførte bistand, blive faktureret for de udlæg, der eventuelt har været i forbindelse med sagsbehandlingen.

Få et overslag

For erhvervsdrivende vil vi som udgangspunkt beregne salæret på timebasis. Du er dog altid velkommen til at få et overslag på, hvad vi mener, den pågældende opgave vil komme til at koste, ligesom du ofte kan få en fast pris på opgaven.

Et aktieselskab skal stiftes med en aktiekapital på mindst 400.000 kr. Aktieselskaber kan ligesom anpartsselskaber stiftes ved apportindskud af aktiver, hvis værdi tilsammen udgør mindst 400.000 kr., f.eks. patenter, løsøre, IT, en bil, værdipapirer eller en igangværende virksomhed, så stiftelsen af et aktieselskab ikke nødvendigvis kræver indskud af kontanter. Et aktieselskab kan have en eller flere stiftere og kan have en eller flere aktionærer, og et aktieselskab skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd.

Et aktieselskabs daglige ledelse skal varetages af en direktion, mens den strategiske og langsigtede styring foretages af en bestyrelse. Selskabet kan i stedet for en bestyrelse vælge at have et tilsynsråd. Den væsentligste forskel på, hvorvidt der vælges en bestyrelse eller et tilsynsråd er, at en bestyrelse har et selvstændigt ledelsesansvar, hvor et tilsynsråd alene fører tilsyn med selskabets direktion. Bestyrelsen eller tilsynsrådet skal bestå af mindst 3 personer.

Oprindeligt var der store forskelle på anpartsselskaber og aktieselskaber. I dag er selskabsformerne blevet mere ens, og eftersom man senere kan omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab, hvis det måtte blive nødvendigt, er det ofte hensigtsmæssigt at begynde med et anpartsselskab.

I visse brancher, fortrinsvis i den finansielle sektor, er der krav om etablering i aktieselskabsform, ligesom anpartsselskabers anparter ikke kan noteres på børser eller alternative eller autoriserede markedspladser.

Hos ØENS Advokatfirma rådgiver vi om stiftelse af aktieselskaber og har en lang rækker aktieselskaber blandt vores faste klienter.

Et anpartsselskab (ApS) skal stiftes med en minimumskapital på 20.000 kr. Denne kapital kan indskydes enten kontant eller som apportindskud – dvs. aktiver af tilsvarende værdi, såsom patenter, IT-udstyr eller en igangværende virksomhed. Når selskabet er stiftet, kan selskabskapitalen bruges til driftsrelaterede udgifter, fx indkøb af udstyr, lønudbetalinger og momsbetaling.

En af de primære fordele ved at stifte et ApS er begrænsningen af den personlige hæftelse. Ejer(e) hæfter som udgangspunkt kun med det beløb, der er indskudt i selskabet, hvilket beskytter privatøkonomien i tilfælde af konkurs. Kreditorer kan dermed ikke gøre krav på ejerens personlige formue.

Ledelsen i et ApS kan bestå af enten en direktion eller en kombination af direktion og bestyrelse. Mange mindre selskaber har kun en direktør, som dermed både varetager den daglige drift og de strategiske opgaver, som en bestyrelse normalt ville håndtere. Det kan være en fordel at få juridisk rådgivning om, hvilken ledelsesstruktur der passer bedst til virksomheden.

Der kan være skattemæssige fordele forbundet med at drive virksomhed som et ApS, og for selskaber med flere ejere er det ofte den mest praktiske løsning. Samtidig kan selskabsformen tilpasses og omdannes til et aktieselskab (A/S), hvis virksomheden vokser og får behov for en større kapitalstruktur.

Processen med at stifte et ApS er enkel og kan gennemføres på få timer, forudsat at selskabskapitalen er tilvejebragt, og at Erhvervsstyrelsens registreringssystem er tilgængeligt.

Hos ØENS Advokatfirma har vi stor erfaring med at rådgive om selskabsstiftelse. Vi hjælper med at afklare den rette selskabsstruktur, udarbejde de nødvendige dokumenter og registrere selskabet korrekt. Uanset om du starter nyt eller ønsker at ændre din virksomhedsform, sikrer vi, at alt sker juridisk korrekt og i overensstemmelse med dine behov.

I mange situationer, hvor man opretter et selskab, vil det være fordelagtigt samtidig at oprette et holdingselskab. Vi rådgiver ofte om etablering af holdingstruktur. Et holdingselskab er et selskab, hvis hovedaktivitet er at eje anparter eller aktier i et andet selskab, hvorfra den egentlige virksomhed drives (og som kaldes driftsselskabet).

Formålet med at oprette et holdingselskab vil typisk være at trække udbytte fra driftsselskabet skattefrit op i holdingselskabet. Og når udbyttet først er trukket lovligt op i holdingselskabet, skal udbyttet ikke senere tilbagebetales, hvis driftsselskabet efterfølgende kommer i økonomiske problemer eller går konkurs. En anden stor fordel ved oprettelsen af holdingstruktur er, at selskabet kan sælge aktierne eller anparterne i driftsselskabet uden at blive beskattet af eventuel avance (værdistigning).

Stiftelse af et holdingselskab sker ofte ved opstart af virksomhed, hvor man først stifter et holdingselskab med en kapital på 40.000 kr. Når holdingselskabet er stiftet og registreret, stifter holdingselskabet et driftsselskab med de samme 40.000 kr., som altså genbruges. Ekstraudgiften til at stifte et holdingselskab, når man alligevel er i gang med at stifte et driftsselskab, er beskeden, så vi anbefaler, at det bliver gjort fra begyndelsen.

Hvis man allerede driver virksomhed i personlig form, kan man i perioden fra 1. januar til 30. juni omdanne virksomheden til selskabsform under anvendelse af reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse. På denne måde omdanner man sit personlige firma til et aktie- eller anpartsselskab. Herefter kan man foretage en såkaldt aktie- eller anpartsombytning, hvor man får skudt et holdingselskab ind mellem sig selv og driftsselskabet og på denne måde får etableret en selskabsstruktur med et driftsselskab og et holdingselskab.

Denne procedure er lidt mere omfattende og lidt dyrere og kræver blandt andet revisors deltagelse til vurdering af virksomheden.

En enkeltmandsvirksomhed er en personligt ejet virksomhed med kun én ejer. Ejeren i en enkeltmandsvirksomhed hæfter personligt og ubegrænset for virksomhedens gæld og forpligtelser. Der er ikke noget lovkrav om minimumskapital, og virksomheden er gratis at registrere. Der kan være visse udfordringer ved at drive virksomheden som en enkeltmandsvirksomhed. En af udfordringerne kan være, at man udsætter sin privatøkonomi for stor risiko, hvis virksomheden går konkurs. Såfremt man ønsker at drive sit selskab med denne selskabsform, er der en række særligt skattemæssige beslutninger, der skal træffes, og som vi hos ØENS gerne assisterer med.

Et interessentskab er en virksomhedskonstruktion, hvor ejerne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for virksomhedens gæld og forpligtelser. Drives virksomheden i interessentskabsform, udsætter man derfor sin privatøkonomi for risikoen for at blive trukket med ned, hvis virksomheden konkurs.

Der kan specielt i begyndelsen være visse relativt begrænsede skattemæssige fordele forbundet ved at drive virksomhed i interessentskabsform. Ofte taler hensynet til at undgå den personlige risiko dog kraftigt for, at virksomheden drives i selskabsform, og der kan også være store skattemæssige ulemper forbundet ved ikke i god tid at sørge for, at virksomheden drives i f.eks. anpartsselskabsform i en holdingstruktur.

Inden man påbegynder driften af virksomheden, er det derfor en god idé at forhøre sig om fordele og ulemper ved forskellige virksomhedsformer. Mange, der samarbejder med en kompagnon om driften af en virksomhed, driver uden at vide det virksomheden som et interessentskab.

Hvis man driver virksomheden i interessentskabsform, bør man oprette en interessentskabskontrakt, som eksempelvis kan indeholde regler om:

• Arbejdsforpligtelser
• Finansiering af interessentskabet
• Underskrivelse på vegne af interessentskabet
• Hvilke beslutninger, der kræver særlig vedtagelse
• Udtræden af interessentskabskontakten
• Opløsning af interessentskabet
• Hvad der sker i tilfælde af en interessents død, skilsmisse, umyndiggørelse m.v.
• Konkurrenceklausul
• Kundeklausul
• Misligholdelse
• Lovvalg og værneting

Vi hjælper ofte med udarbejdelse og forhandling af interessentskabsaftaler, når de skal indgås, eller når en interessent skal udtræde af et interessentskab.

Et kommanditselskab er kendetegnet ved at have en eller flere komplementarer og en eller flere kommanditister. Komplementarerne hæfter personligt og ubegrænset for hele kommanditselskabets gæld og forpligtelser. Hvis der er flere komplementarer, hæfter de solidarisk. Derfor ser man ofte, at komplementaren er et anparts- eller et aktieselskab. Kommanditisterne hæfter kun med deres indskud. Komplementarerne skal i henhold til lovgivningen besidde visse ledelsesmæssige og administrative beføjelser. Den oprindelige tanke med kommanditselskaber var, at komplementaren skulle bestå af den eller de personer, der drev virksomheden, mens rollen som kommanditist var tiltænkt (passive) investorer.

Et kommanditselskab er skattetransparent, hvilket vil sige, at beskatningen sker på deltagerniveau, ikke i selve kommanditselskabet. Det betyder, at hver enkelt deltager beskattes ift. størrelsen af den enkelte deltagers andel af selskabet. I denne henseende fungerer et kommanditselskab lidt ligesom et interessentskab, men investorer foretrækker typisk kommanditselskabet frem for interessentskabet på grund af den begrænsede hæftelse, som investorerne kan få ved at deltage som kommanditister.

Kommanditselskaber anvendes typisk f.eks. i ejendomsprojekter og skibsprojekter og som investeringsselskaber.

Vi rådgiver ofte klienter, som ønsker at komme ud af et kommanditselskab, fordi driften ikke går som forventet, f.eks. hvis en lejer af en ejendom går konkurs, og kommanditisterne dermed pludseligt selv skal dække renter og afdrag til banker. Vi hjælper også med at forhandle henstandsordninger eller afdragsordninger med banker.

Et joint venture er et formaliseret samarbejde mellem to eller flere virksomheder om oprettelse af en ny, selvstændig, fælles virksomhed. Der kan være tale om et samarbejde her i landet eller i udlandet. Der kan være mange grunde til at oprette et joint venture. Ønsket om at dele knowhow, udgifter til udvikling af nye produkter eller ønsket om generelt at knytte tættere bånd til andre virksomheder osv. Mange joint ventures oprettes, uden at de involverede virksomheder er bevidste om, at de opretter et joint venture, idet man måske blot betragter relationen som et fast samarbejde.

Andre joint ventures oprettes som selvstændige aktie- eller anpartsselskaber, andre som interessentskaber eller kommanditselskaber.

Ved oprettelsen af joint ventures er der mange forhold, som skal afklares ud over organisationsformen. Det er spørgsmål om:

• Beskrivelse af formål
• Afklaring af ejerandele
• Fordeling af underskud/overskud
• Eventuelle finansieringsforpligtelser
• Hvilke beslutninger, der kræver særlig majoritet
• Rettighederne til involveret IPR såsom patenter, design og ophavsrettigheder
• De deltagende virksomheders konkurrerende aktiviteter
• Bestemmelser omkring salg af ejerandele
• Opsigelse
• Misligholdelse
• Værneting og lovvalg

ØENS Advokatfirma deltager i udarbejdelsen af aftaler om joint venture såvel som i forhandlingen af disse, både i Danmark og i udlandet og med danske eller udenlandske parter.