I en betydningsfuld beslutning vedtog Folketinget den 19. december 2024 at ophæve de specifikke regler om kapitalejerlån i selskabsloven. Disse regler har hidtil reguleret danske selskabers mulighed for at yde lån til deres kapitalejere og ledelsesmedlemmer.
Baggrund og formål
De nu ophævede regler i selskabslovens §§ 210-212 stillede en række krav til selskaber, der ønskede at yde lån til kapitalejere eller ledelsesmedlemmer. Disse krav omfattede blandt andet, at lånet skulle kunne rummes inden for selskabets frie reserver og ydes på markedsvilkår. Beslutningen om at yde lånet skulle desuden træffes på generalforsamlingen.
Med ophævelsen af disse regler får selskaberne nu større fleksibilitet til at yde økonomisk bistand uden at skulle opfylde de tidligere strenge betingelser. Det betyder, at beslutninger om kapitalejerlån kan træffes mere smidigt og tilpasses selskabets individuelle behov.
Fortsat regulering og ansvar
Selvom de specifikke regler er ophævet, er det vigtigt at bemærke, at selskabslovens generelle kapitalbeskyttelsesregler stadig gælder. Det indebærer, at lån fortsat skal være i selskabets interesse og ikke må give visse kapitalejere eller ledelsesmedlemmer en utilbørlig fordel. Ledelsen har stadig ansvaret for at sikre, at lånene er forsvarlige i forhold til selskabets økonomiske situation.
Erhvervsstyrelsens rolle og revisors ansvar
En væsentlig del af reformen er, at Erhvervsstyrelsen ikke længere vil føre kontrol med, om kapitalejerlån opfylder de tidligere betingelser. Revisorer vil heller ikke længere skulle sikre, at de tidligere betingelser er opfyldt, men de skal fortsat oplyse om eventuelle mangler i regnskabet.
Skattemæssige konsekvenser ved lovændringen
Selvom kapitalejerlån nu er lovlige i selskabsretlig forstand, har lovgiver valgt, at de fortsat skal beskattes som lån uden tilbagebetalingspligt efter ligningslovens § 16 E. Det betyder, at hvis et selskab yder et ellers lovligt lån til en person med bestemmende indflydelse i selskabet, bliver lånet beskattet, som var det udbytte eller løn. Man bør derfor fortsat udvise en betydelig grad af forsigtighed ved udstedelse af kapitalejerlån, selvom det selskabsretligt nu er muligt.
Konsekvenser for tidligere ulovlige lån
Med den nye lovgivning vil der ikke blive rejst straffesager mod ledelsesmedlemmer for tidligere ulovligt ydede kapitalejerlån, da disse handlinger ikke længere er strafbare efter de nye regler. Det er dog vigtigt at bemærke, at ulovlige kapitalejerlån, som er ydet før lovændringen trådte i kraft ved årsskiftet, fortsat vil være ulovlige og derfor skal tilbagebetales til selskabet. Da ulovlige kapitalejerlån forrentes med en rente på 12,75 % i skrivende stund, er det vigtigt at være opmærksom på, om selskabet har ydet ulovlige lån.
ØENS Advokater bistår gerne med vurdering af, om en økonomisk disposition har været i strid med de tidligere regler om ulovlige kapitalejerlån. Ønsker I at høre mere, kontakt da advokat Michael Friis Pedersen for en uforpligtende samtale.
Kontakt en af ØENS specialister
Seneste nyt
SE ALLE NYHEDER
