Nyheder

Seneste nyheder fra ØENS

NYHEDER

Skattefri aktie-/anpartsombytning – særligt med henblik på samtidig stiftelse af holdingselskab

17. maj 2021

Kommunikation

En skattefri aktie-/anpartsombytning er defineret ved, at anparterne eller aktierne i et selskab, ombyttes med anparter eller aktier i et andet selskab.

Hvis du allerede ejer dit driftsselskab, og senere finder ud af, at du ønsker, at dit ejerskab skal ske gennem et holdingselskab, er dette en mulighed f.eks. ved en skattefri anpartsombytning. På denne måde indskydes et nyt holdingselskab i forholdet mellem dig og driftsselskabet. Dette gøres ved, at man bytter de kapitalandele i driftsselskabet, man allerede ejer, med kapitalandele i et nyt holdingselskab. Ombytningen af kapitalandelene kan ske uanset om driftsselskabet er et ApS eller et A/S, da kapitalandele er en samlet betegnelse for både anparter og aktier.

Læs mere om fordelene og ulemperne ved holdingselskab her.

En ombytning af kapitalandele i driftsselskabet til kapitalandele i holdingselskabet er dog ”skatte”- relevant, og kan således ske enten skattepligtigt eller skattefrit.

Når det skal afgøres, hvordan ombytningen skal tilrettelægges, er det relevant at vurdere, om transaktionen vil udløse skat eller ej, hvis den skulle gennemføres som et simpelt salg. Ved vurdering heraf, skal man anvende handelsværdien af driftsselskabet, og værdiansætte dette, som var det udbudt på markedsvilkår til en fremmed køber og holde det op mod anskaffelseskursen (prisen) ved købet/stiftelsen af driftsselskabet.

Skattepligtig ombytning – Selskabernes værdi udligner hinanden

I eksempel 1 antages det, at driftsselskabet, uden holdingselskab, er etableret som et ApS med et kapitalindskud på kr. 40.000. På tidspunktet for ønsket om etablering af holdingselskabet har driftsselskabet samme værdi som ved stiftelse, kr. 40.000. Det er dermed samme værdi, som det nystiftede holdingselskab vil have, da kapitalen til stiftelse heraf er kr. 40.000. Selskabernes værdi (summerne) udligner således hinanden, og skattepligten vil være kr. 0, da transaktionen ikke medfører en avance ved overdragelse/ombytning af anparterne.

Da denne transaktion ikke udløser skat, så bør man ikke anvende regler om skattefri anparts-/aktieombytning, men blot overdrage aktierne til holdingselskabet for de 40.000 kr., som finansieres af stiftelseskapitalen.

I eksempel 2 antages det, at driftsselskabet, uden holdingselskab, ligeledes er etableret som et ApS med et kapitalindskud på kr. 40.000. På tidspunktet for ønsket om etablering af holdingselskabet med kr. 40.000 har driftsselskabet nu en langt højere værdi end ved stiftelse. Markedsværdien er på kr. 240.000. Her er det meget relevant at overveje en skattefri anparts-/aktieombytning, da man ellers bliver beskattet af avancen på de 200.000 kr. Se nedenfor.

Skattefri anparts -eller aktieombytning – Driftsselskabets værdi overstiger anskaffelses-/stiftelselsesbeløbet

Beskatningen i eksempel 2 kan dog undgås ved, at man i stedet gennemfører transaktionen som en skattefri ombytning. Således vil du kunne undgå beskatningen af avancen på de 200.000 kr. Det er dog et krav, for at anvende denne model, at du ejer mere end 50 % af driftsselskabet.

Efter gennemførelsen af en skattefri anparts-/aktieombytning pålægges man visse vilkår eller værnsregel, som den kaldes, hvilket kan siges at være ”prisen” for at anvende reglerne om skattefri ombytning.

Værnsregel: Gennemfører man en skattefri anparts-/aktieombytning, må holdingselskabet ikke sælge aktierne eller anparterne i datterselskabet i 3 år fra ombytningstidspunktet.

Har du brug for hjælp til skattefri aktie-/anpartsombytning? Kontakt advokat Kenneth Gudmundsson for en drøftelse af din situation.

Specialister på området

Tilmeld nyhedsbrev