Bestyrelsesarbejde

Download PDF

Bestyrelsesarbejde

ØENS advokat i din bestyrelse?

Savner du inspiration, motivation og drive i din virksomhed, så tag en drøftelse med ØENS advokater om deltagelse i din bestyrelse.  Vi tager gerne et uforpligtende møde, hvor du hurtigt vil kunne vurdere, hvorvidt en advokat fra ØENS vil kunne tilføre din virksomhed værdi ved at indgå i bestyrelsen.

ØENS advokater sidder i forvejen i flere bestyrelser og netværk, som det måske netop vil kunne gavne din virksomhed at blive en del af.

Vi deltager naturligvis i udarbejdelse og implementering af virksomhedens strategi, og vi ved, at det er hårdt arbejde for ledelsen at finde tid i en travl hverdag til netop disse opgaver.  Derfor er det vores opfattelse, at det er vigtigt, at virksomhedens ledelse føler, at advokaten i bestyrelsen tilfører virksomheden værdi.

Med en advokat fra ØENS i bestyrelsen vil I derfor opleve, at der vil blive rykket ved jeres selvopfattelse i virksomheden, gjort op med vaner og uvaner samt stillet alle de relevante men irriterende og tilpas provokerende spørgsmål, som er nødvendige for at flytte jeres virksomhed.

I betaler ikke for at få ros og klap på skulderen, derfor får I en nøgtern, klar og til tider barsk anvisning af vejen frem mod virksomhedens mål.

Kontakt advokat Kenneth Gudmundsson på kg@oadv.dk for en snak om, hvordan vi sammen kommer videre.

Bestyrelsen i et selskab

Reglerne for en bestyrelses arbejde i et aktie- eller anpartsselskab fremgår af selskabslovens § 115.

Bestyrelsen er ansvarlig for især følgende forhold:

  • Sikre selskabets overordnede og strategiske ledelse.
  • Træffe beslutninger af stor eller usædvanlig karakter for selskabet.
  • Ansætte (og afskedige!) direktører eller direktionen.
  • Sikre:
    • En forsvarlig organisation af selskabets virksomhed
    • Bogførings- og regnskabsaflæggelsen
    • Fornødne procedurer til risikostyring
    • Interne kontroller
    • At bestyrelsen modtager løbende rapportering fra direktøren/direktionen.

Bestyrelsen skal ud fra dens forretningsorden træffe beslutninger om udførelsen af sit hverv. I den forbindelse skal selskabets størrelse og branche naturligvis tages i betragtning, når man overvejer forretningsordenens indhold herunder bestemmelse om bestyrelsens konstituering, arbejdsdeling, tilsyn med daglig ledelse, føring af regnskabsbøger, afholdelse af skriftlige eller elektroniske møder m.v. Bestyrelsen har således ansvaret for selskabets overordnede ledelse, og direktøren/direktionen har ansvaret for selskabets daglige drift.
Hvis et bestyrelsesmedlem ikke ønsker at fortsætte som bestyrelsesmedlem, typisk fordi man ikke er enig i strategien, man ikke får det efterspurgte bogførings- og regnskabsmateriale, eller man vurderer, man ikke kan styre direktøren/direktionen, må man udtræde af bestyrelsen.
Det er således vigtigt, at man som bestyrelsesmedlem forholder sig det ansvar, der er forbundet med posten som bestyrelsesmedlem. Læs mere om bestyrelsesansvaret længere nede på denne side.

ØENS Advokatfirma rådgiver løbende bestyrelser og bestyrelsesmedlemmer om udførelsen af deres løbende bestyrelsesarbejde, og flere advokater hos ØENS Advokatfirma sidder i bestyrelsen i gode virksomheder.

Bestyrelsesansvar

Bestyrelsen har det juridiske ansvar for selskabets overordnede ledelse, og direktøren/direktionen har ansvaret for selskabets daglige drift.
Det er således vigtigt, at man som bestyrelsesmedlem forholder sig til det ansvar, det er at være bestyrelsesmedlem. Omverdenen handler jo ofte med et selskab i tillid til, at bestyrelsen varetager sine opgaver omhyggeligt og korrekt, og særligt at bestyrelsen følger meget nøje med i selskabets økonomiske formåen (eller mangel på samme).
Man kan nemlig som bestyrelsesmedlem ifalde erstatningsansvar, hvis man ikke varetager hvervet som bestyrelsesmedlem med den fornødne omhu. Det er hvert enkelt medlem af bestyrelsen, der er erstatningsansvarlig, og manglende indsigt eller kompetencer er ingen undskyldning for at undgå et erstatningsansvar.

Vi anbefaler derfor normalt altid bestyrelser og bestyrelsesmedlemmer at sikre, at der er tegnet en bestyrelsesansvarsforsikring til dækning af alle bestyrelsesmedlemmer – også de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen kan være erstatningsansvarlig for den økonomiske skade, som bestyrelsens handlinger og især mangel på handlinger påfører selskabet eller selskabets aktionærer, kreditorer eller tredjemand. Når man skal vurdere, hvorvidt der foreligger erstatningsansvar, skal man se på retspraksis, og retspraksis er især streng overfor bestyrelsesmedlemmer, der ikke rigtigt følger med i selskabets økonomi.

Det er vigtigt, at man som ledelsesmedlem varetager opgaven ordentligt og omhyggeligt og skrider ind, hvis der foreligger ting, som er uhensigtsmæssige, eller man ikke kan acceptere, herunder at man er særligt opmærksom, hvis selskabet er i økonomisk turbulente tider, idet man er forpligtet til at stoppe selskabets drift, således at kreditorer ikke lider unødige tab, når/hvis det viser sig, at selskabet ikke står til at reddes. Dette er den hyppigste situation, hvor der rejses erstatningskrav mod bestyrelsesmedlemmerne, nemlig hvor de ikke har fulgt tilstrækkeligt godt med i selskabets økonomiske drift og uføre og dermed ikke har stoppet selskabet i tide.
ØENS Advokatfirma rådgiver løbende bestyrelser og bestyrelsesmedlemmer om det løbende bestyrelsesarbejde, så et erstatningsansvar kan undgås. ØENS Advokatfirma har også erfaring med at føre sager om bestyrelsesansvar mod bestyrelsesmedlemmer.

Flere af advokaterne hos ØENS Advokatfirma sidder i bestyrelsen i en række små og mellemstore virksomheder, f.eks. KloAgger A/S, BonCoca P/S m.fl.

Advisory Board

Et advisory board anvendes ofte som alternativ til bestyrelser. Et advisory board er et slags vejledende nævn for et selskab eller et firma, og det bruges ofte i mindre ApS’er, hvor ejerne gerne vil have vejledning og input men ikke vil bindes af de juridiske ansvarsregler eller ikke kan eller vil betale et normalt bestyrelseshonorar.
Bestyrelsen i et anparts- eller aktieselskab er underlagt nogle faste forpligtelser i selskabsloven og har ansvar for den overordnede ledelse af selskabet. Et advisory board er imidlertid ikke omfattet af selskabslovens regler og er således kun rådgivende og vejledende og kan derfor kun give vejledende anbefalinger til ledelsen i et selskab. Ledelsen i selskabet kan herefter fuldstændigt frit vurdere, hvorvidt den ønsker at følge anbefalingerne eller ej.

Fordelen ved et advisory board er således set fra boardmedlemmernes side, at der normalt ikke er noget bestyrelsesansvar i form af et erstatningsansvar forbundet med at være medlem af et advisory board, og set fra selskabets side og typisk ejerens side er der den fordel, at hverken selskabet eller ejeren er forpligtet til at følge anbefalingerne fra boardet.
Derfor er det ofte billigere rent aflønningsmæssigt med et advisory board end en bestyrelse, ligesom selskabet ikke behøver at tegne en bestyrelsesansvarsforsikring, hvis man kun har et advisory board.
Opgaven er så at sikre sig, at advisory board kun er et advisory board og ikke i realiteten kommer til at fremtræde på hjemmesider og udadtil som selskabets bestyrelse. I sådanne situationer kan advisory board-medlemmer nemlig risikere at ifalde erstatningsansvar som bestyrelsesmedlemmer overfor selskabets ejere og kreditorer.
Det kan heller ikke udelukkes, at medlemmerne af et advisory board kan blive erstatningsansvarlige over for selskabet efter dansk rets almindelige regler ligesom andre rådgivere.

Adovkaterne hos ØENS Advokatfirma deltager i og rådgiver selskaber og er advisory board medlemmer.

Tilmeld nyhedsbrev